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El Gobierno busca reemplazar la actual Ley General de Sociedades (Ley 19.550), vigente desde 1972, y si bien el sector privado apoyó la propuesta, la letra chica del proyecto tiene muchos puntos que generan cuestionamientos y dudas en las empresas.
Tras la presentación de la iniciativa en el Congreso, la Cámara Argentina de Comercio y Servicios (CAC) sostuvo que comparte el objetivo de simplificar la actividad empresarial, reducir cargas regulatorias y adaptar la normativa a nuevas formas de organización, financiamiento y tecnología. Sin embargo, advirtió que el texto contiene aspectos “inconvenientes” que deberían corregirse.
Uno de los principales cuestionamientos apunta al alcance de la reforma. Según la entidad, a diferencia de modificaciones anteriores, el proyecto no introduce cambios puntuales sino que propone una revisión integral del régimen societario argentino. En ese sentido, consideró que hubiera sido más adecuado actualizar la norma vigente preservando aspectos valiosos de su estructura.
La CAC también alertó sobre posibles efectos derivados de una mayor autonomía empresarial y una menor intervención estatal. En particular, señaló que la eliminación del capital mínimo obligatorio, la supresión de la reserva legal y la libre disponibilidad de las reservas existentes podrían dejar desprotegidos a los acreedores frente a eventuales vaciamientos patrimoniales.
Además, sostuvo que el fortalecimiento de la autonomía de la voluntad otorgaría un papel preponderante a los estatutos y acuerdos entre las partes, mientras que la ley pasaría a tener, en principio, un carácter supletorio. A esto se suma una reducción de la intervención de los Registros Públicos en materia de control de legalidad, orientando su función principalmente hacia la publicidad registral.
Otro de los puntos observados es el régimen de responsabilidad de los administradores. La entidad destacó que el proyecto presume que las decisiones comerciales fueron adoptadas de buena fe siempre que hayan sido tomadas de manera informada y sin interés personal directo, una disposición que, a su entender, debilita la responsabilidad civil de quienes conducen las sociedades.
La cámara también expresó reparos respecto de la flexibilización del objeto social. El texto admite objetos amplios, plurales y no necesariamente conexos, e incluso presume la licitud de cualquier actividad cuando el estatuto no define una actividad específica. Según la CAC, esto podría perjudicar a los accionistas minoritarios, al reducir la previsibilidad sobre los riesgos asociados a su inversión.
Implementación gradual
Respecto de la digitalización de la vida societaria, la entidad reconoció las ventajas de herramientas como las firmas digitales, los domicilios electrónicos, los libros digitales y los trámites remotos. Sin embargo, consideró que la adopción debería ser optativa o al menos gradual, debido a las diferencias existentes entre las empresas para incorporar este tipo de transformaciones tecnológicas.
En la misma línea, valoró la posibilidad de crear una plataforma registral federal interoperable para reducir demoras por cambios de jurisdicción, aunque remarcó la necesidad de analizar su compatibilidad con los registros provinciales, que conservan facultades para organizar sus propios registros de comercio.
En materia de tipos societarios, la CAC consideró positivos la incorporación de las sociedades anónimas simplificadas al régimen general y la posibilidad de constituir cualquier tipo societario con un único socio. No obstante, advirtió que la eliminación de algunas figuras actualmente vigentes podría generar resistencias, especialmente en empresas familiares.
Sociedades con Inteligencia Artificial
La entidad también planteó interrogantes sobre la habilitación para que una sociedad opere mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial sin intervención humana en su funcionamiento ordinario. “Surge el interrogante de quién asume el dolo penal, el fraude o la responsabilidad civil si el patrimonio de la sociedad automatizada se vacía o resulta insuficiente”, señaló.
Por último, la CAC sostuvo que una reforma integral de la ley requiere un amplio debate con participación académica y empresarial. Asimismo, advirtió que será necesario compatibilizar el nuevo régimen con otras normas, como la legislación tributaria y la de concursos y quiebras, además de impulsar procesos de capacitación en los ámbitos judicial, registral y contable. En ese contexto, consideró que el plazo previsto de 180 días para la entrada en vigencia general resulta demasiado ajustado para una transformación de esta magnitud.
