CNV endurece reglas para emisiones: aprobó nuevo régimen para colocaciones primarias

La Comisión Nacional de Valores aprobó un nuevo régimen para las colocaciones primarias de valores negociables con el objetivo de elevar los estándares de transparencia, fortalecer la supervisión y reducir potenciales conflictos de interés durante la emisión de deuda corporativa y otros instrumentos del mercado de capitales.

La medida quedó plasmada en la Resolución General 1169, que reemplaza el esquema vigente tras un proceso de consulta pública. La regulación alcanza a las colocaciones primarias de obligaciones negociables, acciones y, en lo pertinente, a fideicomisos financieros y fondos comunes de inversión cerrados.

También se aplicará a los tramos locales de las emisiones internacionales, aunque mantendrá excepciones para los colocadores que operen exclusivamente fuera del país.

Según indicó CNV, el objetivo es “que las colocaciones sean más transparentes, trazables y auditables, al tiempo que se refuerza la protección del inversor y la capacidad de fiscalización del organismo”.

El presidente de la CNV, Roberto Silva, aseguró que la regulación “fortalece la trazabilidad y la identificación del inversor final” y representa “un salto cualitativo” en las tareas de monitoreo de la comisión.

La cartera propia de los colocadores tendrá mayores restricciones

Uno de los cambios de mayor impacto para el mercado limita la participación de las carteras propias de los agentes colocadores. A partir de la nueva normativa, las órdenes correspondientes a la cartera propia sólo podrán ingresarse hasta 30 minutos antes del cierre de la licitación.

Además, cuando la emisión se realice mediante el mecanismo de book building, esas ofertas no podrán desplazar durante la adjudicación a las realizadas por otros inversores, una modificación orientada a reducir potenciales conflictos de interés entre quienes organizan las colocaciones y participan de ellas.

La resolución también incrementa las exigencias de información para los emisores. En adelante, los prospectos deberán detallar con mayor precisión cuál será el mecanismo utilizado para adjudicar los títulos.

En las subastas será obligatorio informar si la variable competitiva será el precio, la tasa, la Tasa Interna de Retorno (TIR) o el rendimiento, mientras que en los procesos de book building deberán explicarse los criterios cualitativos utilizados para distribuir la emisión entre los distintos inversores.

La intención es que el proceso de asignación deje de depender de criterios poco transparentes y que los participantes conozcan previamente las reglas bajo las cuales se realizará la colocación.

Acceso en tiempo real a las licitaciones

Otro de los ejes centrales de la reforma fortalece la capacidad de supervisión del organismo. Los mercados deberán habilitar a la CNV el acceso directo a sus sistemas informáticos para que pueda monitorear en tiempo real el desarrollo de las colocaciones, desde el ingreso de las órdenes hasta la adjudicación final.

En paralelo, la normativa elimina la posibilidad de operar mediante terceros sin identificar. Desde ahora será obligatorio informar la identidad del inversor final —incluyendo CUIT, CUIL, CDI o CIE, según corresponda— y, cuando exista, también deberá identificarse al beneficiario final de la inversión.

Más transparencia para el inversor

La resolución incorpora además nuevas obligaciones de información para los emisores y agentes.

Entre ellas se destacan:

• publicación del precio de corte, tasa o TIR de adjudicación;
• monto finalmente colocado;
• factor de prorrateo;
• principales fechas de la operación;
• información estandarizada sobre cada proceso de colocación.

Asimismo, la CNV habilitó el cobro de comisiones al inversor durante las colocaciones primarias, aunque esos costos deberán informarse previamente e incorporarse en la TIR neta para que el rendimiento efectivo resulte plenamente comparable entre las distintas emisiones.

Cambios regulatorios y adecuación tecnológica

La resolución también incorpora nuevas definiciones regulatorias para los distintos participantes del proceso de colocación —como agente colocador principal, agentes colocadores y agentes intervinientes— con el objetivo de reducir zonas grises en la normativa. Además, disminuye de manera significativa los plazos administrativos para acreditar los esfuerzos de colocación y eleva el monto mínimo de suscripción desde 7.500 hasta 10.000 UVA.

La implementación será gradual. Los mercados tendrán plazo hasta el 31 de diciembre de 2026 para adecuar sus sistemas tecnológicos, mientras que los agentes dispondrán hasta el 26 de febrero de 2027 para obtener las homologaciones necesarias para operar bajo el nuevo esquema.