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El Gobierno ingresó esta semana al Senado un proyecto que reescribiría de raíz la Ley de Sociedades Comerciales. Entre sus novedades más disruptivas, dos figuras con impacto directo en el ecosistema cripto y de inteligencia artificial: la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) y la Sociedad Automatizada.
Más allá del aspecto tecnológico, el anteproyecto muestra que el Gobierno busca adaptar el derecho societario a la economía digital en lugar de encuadrar a la blockchain dentro de estructuras creadas para el siglo XX.
Si prospera, dicen los expertos, la Argentina podría posicionarse como una de las jurisdicciones más avanzadas de América Latina para proyectos Web3, tokenización de activos y organizaciones descentralizadas.
Sin embargo, advierten que la clave estará en la reglamentación ya que allí se definirá si las DAO son una herramienta realmente utilizable o simplemente una figura innovadora en el papel.
Según Mauro Andreoli, embajador de Cardano y manager de Input Output Argentina, en diálogo con El Cronista, el proyecto busca otorgar seguridad jurídica a estructuras que ya operan en el país y podría facilitar el desembarco de empresas tecnológicas extranjeras interesadas en invertir en la Argentina.
Andreoli sostuvo que hay compañías estadounidenses de servicios e infraestructura tecnológica que evalúan inversiones en el país y señaló que Input Output ya destinó “varios millones de dólares” en capital humano, ciencia y tecnología en el territorio nacional.
Las DAO y el proyecto bajo la lupa de los expertos
Lorena Fabris, abogada asesora en temas tecnológicos y regulación, explicó en charla con El Cronista que una DAO es una Organización Autónoma Descentralizada.
Pero en el llano, “es un modelo de organización (comunidad o empresa) que opera sin una autoridad central, de forma horizontal y sin jerarquías. Las DAOs son autónomas y construidas sobre blockchains (o cadena de bloques)”, explicó Fabris.
Agregó que la DAO, al estar gobernada por una comunidad organizada a través de reglas implementadas en la blockchain, permite que personas ubicadas en cualquier parte del mundo puedan “tomar decisiones y utilizar fondos de esa DAO sin conocerse”.
“Las decisiones se toman de forma colectiva y transparente por sus miembros a través de tokens o fichas que dan derecho a votar. Y los resultados de esas votaciones se ejecutan automáticamente mediante un contrato inteligente (código ejecutado automáticamente según los criterios que se determinen)”, señaló la abogada.
Fabris analizó que en la Argentina, el proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades crea un nuevo tipo societario denominado DAO con un significado ligeramente distinto. ¿Y por qué es diferente? Porque considera a la DAO como una Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (“DAO”).
“Al ser considerada como un tipo de sociedad, le da una estructuración legal”. Esto quiere decir que aun cuando es un tipo societario, el proyecto autoriza a que la estructura de la DAO sea “total o parcialmente autónoma y descentralizada, que establezca sus propias reglas de gobierno, toma de decisiones, distribución de beneficios y su operatoria”.
Fabris advirtió: “Y eso le da una amplitud y versatilidad muy importante para que las comunidades creen las DAOs conforme sus necesidades e intereses”.
¿Empresas sin humanos?
También mencionó que el proyecto de ley incorpora para todas las sociedades (Sociedad Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada, SAS, DAO, sociedad simple) y no sólo para la DAO, la posibilidad de “desarrollar sus actividades sólo con inteligencia artificial (mediante agentes) y sin necesidad de tener empleados o personas humanas”.
Y es que en este supuesto, y si la operación es desarrollada sin recursos humanos, “la sociedad será considerada como automatizada".
Pero hay que aclarar que, “aunque sea una sociedad automatizada, la sociedad mantiene la responsabilidad y debe responder en caso de daños a terceros”, analizó la abogada.
¿Cuánto tiempo puede pasar entre la sanción de la ley y que haya reglamentación operativa para registrar una DAO?
Fabris explicó que primero, se debe tener en cuenta que éste es un proyecto de ley recién ingresado al Congreso, por lo que falta que se trate en comisiones, que se discuta, que se apruebe (con o sin modificaciones), que se promulgue y que se reglamente en caso de ser aprobado.
“Luego de tener una ley vigente y reglamentada para darle claridad, allí se podrá trabajar con los interesados en constituir y registrar una DAO en la Argentina”, comentó.
“Hay que decir que la seguridad jurídica es imprescindible para este tipo de organización. Hay jurisdicciones que ya cuentan con este tipo de legislación y dan claridad regulatoria. Argentina debe tener estabilidad y claridad regulatoria y tributaria para ser una opción como jurisdicción donde establecer una DAO”, comentó la experta.
“Si existe estabilidad jurídica, claridad regulatoria y una reglamentación adecuada, es perfectamente posible que comiencen a registrarse DAOs en Argentina”, advirtió Fabris.
Sin embargo, uno de los grandes desafíos de estas estructuras es su carácter global. Una DAO puede estar constituida en Argentina, tener miembros distribuidos en 40 países y operar sobre una blockchain pública utilizada en todo el mundo.
En primer lugar, es importante aclarar que no necesariamente deben funcionar sobre Ethereum, aunque hoy sea la red más utilizada.
“Una DAO puede implementarse en prácticamente cualquier blockchain que permita ejecutar contratos inteligentes y emitir los tokens que representan los derechos de participación y voto de sus miembros”, comentó.
Respecto de la responsabilidad legal, Fabris dijo que el proyecto de reforma societaria establece que toda DAO deberá contar con uno o más representantes legales, personas humanas que actúen en nombre de la organización frente a terceros. Además, la DAO responderá con su patrimonio por los daños que eventualmente pueda causar.
Ahora bien, si una DAO constituida en Argentina genera un daño en Europa, surge una pregunta central: ¿qué jurisdicción interviene y qué ley se aplica? Son dos cuestiones diferentes.
“Nuestro Código Civil y Comercial ya contiene reglas de derecho internacional privado que permiten abordar este tipo de conflictos. En materia de responsabilidad civil, por ejemplo, el juez del lugar donde se produjo el daño puede resultar competente para intervenir en el caso”, aclaró Fabris.
Por lo tanto, siempre depende de las circunstancias concretas, un tribunal europeo podría tener jurisdicción para analizar una controversia vinculada con una DAO argentina si el perjuicio se produjo en su territorio.
“Luego deberá determinarse cuál es la ley aplicable al caso, una cuestión distinta que requerirá un análisis específico de los hechos y de las normas involucradas”, concluyo la abogada.
Argentina busca convertirse en un polo para empresas Web3
Mauro Andreoli explicó que una DAO es una especie de sociedad descentralizada donde se realizan votaciones a través de tokens o activos tokenizables.
“Lo que me resulta muy interesante que incorpora es la posibilidad de la tokenización de las acciones dentro del ámbito societario. ¿Qué quiere decir esto? Que permite y deja abierta la puerta a que las acciones de una empresa se puedan vender on-chain, es decir, dentro de la blockchain”.
Andreoli explicó que esto garantiza un sistema o un ecosistema donde las personas pueden acceder y corroborar a través de la blockchain si tienen equity, es decir, participación accionaria dentro de esa empresa o no, lo cual es una gran garantía para los venture capital (capitales de riesgo) y para las empresas formales de inversión.
“Eso creo que es lo que más propone y más destaco de la ley, incluso es un tema que prácticamente no se llegó a tocar porque se habló mucho más de inteligencia artificial”, sentenció.
Andreoli también destacó la jugada “maestra” de Milei: “El presidente es extremadamente inteligente y audaz al proporcionar un marco jurídico para que el país pueda recibir inversión extranjera. Y hay una realidad: esto ya está sucediendo”, dijo.
Y es que según mencionó el experto de Cardano, “muchas empresas operan así en Argentina y lo que está haciendo el Poder Ejecutivo Nacional mediante este proyecto de ley, que debe ser aprobado por el Congreso, es otorgarle seguridad jurídica a una realidad del mercado que ya está ocurriendo. Esto es innegable”.
Ya existen DAOs en la Argentina
Andreoli aseguró que ya existen DAOs en Argentina o comunidades que administran fondos que hoy “no saben si registrarse como SRL, como fundación o bajo otra figura jurídica, porque tampoco terminan de encajar completamente en ninguna de ellas. Entonces, el proyecto abre el debate y permite esa adaptabilidad que el mercado necesita en este momento.
Como ejemplo, Andreoli dijo: “Nosotros, en Input Output, gracias a nuestro CEO Charles Hoskinson, hemos invertido varios millones de dólares en el país, en capital humano, ciencia y tecnología. Astutamente, el Gobierno se da cuenta de eso. Hay empresas de servicios tecnológicos dispuestas a venir a la Argentina. Globant es el gigante argentino por excelencia, pero también existen otras compañías estadounidenses interesadas en desembarcar e invertir en el país”, concluyó.
