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El Gobierno envió al Congreso el proyecto de Ley de Competitividad Financiera, una reforma que modifica de manera integral el régimen del mercado de capitales y alcanza a empresas, inversores, intermediarios y plataformas de negociación.
Según indica el Gobierno en los fundamentos, la iniciativa busca ampliar el acceso al financiamiento, facilitar la llegada de las PYMEs al mercado, incorporar nuevas tecnologías y activos digitales, aumentar la competencia entre los distintos operadores y modificar el esquema de protección al inversor. También incluye cambios impositivos que afectan a instrumentos utilizados por los ahorristas argentinos, entre ellos los CEDEAR.
Qué quiere cambiar el Gobierno
El proyecto modifica la Ley 26.831 de Mercado de Capitales y establece como objetivo el desarrollo de un mercado “libre, transparente y eficiente”, destinado a canalizar el ahorro hacia la inversión productiva.
Entre los principios que incorpora aparecen la neutralidad tecnológica, la inclusión financiera, la interconexión de los mercados y la simplificación de los mecanismos para operar. También establece que la inversión supone la asunción de riesgos financieros y que la protección del inversor debe basarse en información veraz y reglas claras, sin eliminar ni socializar el riesgo.
Uno de los cambios centrales es la incorporación de las tecnologías cripto o de tokenización, como Blockchain, al marco legal. Los valores negociables podrán ser emitidos, registrados, transferidos y negociados mediante estas tecnologías, siempre que cumplan con determinados estándares de seguridad, integridad, verificabilidad y trazabilidad.
La reforma también contempla nuevas plataformas digitales de negociación. La CNV podrá autorizar ámbitos en los que se negocien valores representados digitalmente y que puedan operar mediante plataformas, aplicaciones y sistemas basados en tecnologías de registros distribuidos.
Menos costos de intermediación
El proyecto busca modificar la estructura de funcionamiento del mercado, según dicen, “para facilitar la entrada de nuevos jugadores y reducir costos de intermediación”.
En ese sentido, entre las medidas previstas aparece la posibilidad de que determinadas herramientas o sistemas informáticos negocien directamente instrumentos como cheques de pago diferido, pagarés, warrants, letras de cambio y títulos valores electrónicos con mercados autorizados por la CNV, sin que sea obligatoria la intervención de un agente registrado o de un intermediario.
También se busca avanzar en la interconexión de mercados, cámaras y sistemas de registro y liquidación. El objetivo declarado es “aumentar la liquidez y la competencia y facilitar el acceso de los inversores a distintas alternativas”.
Al mismo tiempo, se amplían las facultades de la CNV para controlar nuevas infraestructuras, incluidos los registros de derivados, pases y préstamos de valores.
Cambios en financiamiento para PYMEs
Uno de los principales focos de la reforma está puesto en las pequeñas y medianas empresas (PYMEs). El proyecto flexibiliza las condiciones para que puedan acceder al mercado de capitales y habilita a la CNV a establecer regímenes diferenciados, simplificar trámites y crear mecanismos de autorización automática para determinados instrumentos.
La iniciativa también busca fortalecer el uso del mercado para financiar capital de trabajo e inversión. En esa línea, modifica el régimen de pagarés, permite incorporar cláusulas de actualización y amplía las posibilidades de negociación de distintos instrumentos utilizados por las empresas.
ONs, plazo fijo, cheques y nuevos instrumentos
Otro cambio importante alcanza a las obligaciones negociables. Se simplifican algunas condiciones para constituir garantías y se amplían las alternativas para que las empresas utilicen los fondos obtenidos por medio de estas emisiones.
Así, el Gobierno propone crear un mercado secundario para certificados de depósitos a plazo fijo, de manera que determinados certificados puedan negociarse antes de su vencimiento. También incorpora modificaciones para facilitar la negociación de cheques y otros instrumentos de financiamiento.
Los Fondos Comunes de Inversión podrán representar sus cuotapartes de manera digital y, bajo determinadas condiciones, invertir en activos virtuales. El proyecto también moderniza el régimen de financiamiento colectivo y crea la figura de los Agentes de Financiamiento Colectivo.
Además, se actualiza el régimen de derivados y se extienden determinadas protecciones legales a operaciones de pases y préstamos de valores.
¿Novedades para los CEDEAR?
El proyecto introduce un mecanismo de “transparencia fiscal” o look-through para determinados certificados de depósito (CEDEARs) adquiridos desde el 31 de octubre de 2026. La lógica es que, para definir el tratamiento impositivo, se mire el activo que está detrás del certificado y no solamente el vehículo utilizado para invertir. Sin embargo, el asesor de Economía Felipe Núñez dijo que se trata de un borrador viejo y que no entrará en la reforma.
Según el texto presentado, la exención no se aplicaría cuando el activo subyacente tampoco hubiera estado exento si el inversor lo hubiera adquirido directamente. En esos casos, tanto la operación con el certificado como los rendimientos que genere tendrán el tratamiento fiscal correspondiente al activo subyacente.
Esto impacta especialmente sobre los CEDEAR, que el propio Gobierno menciona en los fundamentos del proyecto como uno de los instrumentos a través de los cuales se produce esta diferencia de tratamiento tributario. Para los activos alcanzados por una alícuota del 15%, ese tratamiento se trasladaría al certificado bajo el nuevo esquema. Sin ebargo, el Gobierno planea retirar esa reforma del texto presentado.
Nuevas reglas para agentes sobre activos
La reforma también modifica las reglas de protección patrimonial de modo que los agentes deberán mantener separados los fondos, valores y activos de sus clientes de los propios. El régimen incorpora expresamente a los activos virtuales dentro de esta obligación de segregación.
Esto significa que los activos de los clientes no podrán ser utilizados para operaciones propias del agente ni quedarían alcanzados por medidas cautelares o procesos concursales del intermediario, según el proyecto. La CNV tendrá además facultades para establecer mecanismos de identificación, custodia y control.
Más poder a la CNV
Por otro lado, la reforma fortalece el rol de la Comisión Nacional de Valores como organismo regulador del mercado. Tendrá nuevas facultades sobre infraestructuras tecnológicas, activos digitales, derivados y otros ámbitos de negociación. También se actualiza el régimen sancionatorio.
Las multas previstas van desde 5000 hasta 5 millones de UVA, con posibilidad de elevarlas hasta cinco veces el beneficio obtenido o el perjuicio ocasionado cuando alguno de esos valores sea mayor. También se contemplan inhabilitaciones, suspensiones y prohibiciones para operar en el mercado en los casos más graves.
Garantías: qué pasa con la reforma
El proyecto modifica el régimen de garantías utilizado para acceder al crédito. La iniciativa amplía el universo de activos que pueden utilizarse como garantía, incluyendo activos digitales, propiedad intelectual, participaciones societarias y flujos futuros. También crea un Sistema Federal de Registro de Garantías, bajo la órbita del BCRA, con el objetivo de modernizar y digitalizar el sistema registral.
El Gobierno plantea que esta modificación permita convertir activos que hoy tienen poca capacidad para respaldar un crédito en garantías utilizables por empresas, emprendedores y productores.
En conjunto, la reforma busca modificar buena parte de la infraestructura financiera argentina: desde la forma en que se emiten y negocian acciones, bonos y pagarés hasta el modo en que las empresas pueden garantizar sus préstamos y los inversores acceden a nuevos instrumentos.
El proyecto todavía debe ser tratado por el Congreso. Por eso, los cambios impositivos y regulatorios forman parte de una propuesta y no constituyen todavía un régimen vigente.
