Pulseada de BBVA con Banco Sabadell: estas son las debilidades y fortalezas

Desde que BBVA presentó la solicitud formal a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), para hacerse con Banco Sabadell, la entidad vasca desató una fuerte ofensiva para vencer las resistencias de los catalanes. 

Pero ¿qué posibilidades tiene el Sabadell de evitar que caiga su plaza? Muy limitadas, responden los expertos. Si finalmente lo consigue - o no -, habrá que esperar con toda probabilidad hasta noviembre, aunque hay quienes extienden el calendario hasta 2025.

Que el Gobierno no vea con buenos ojos la OPA lanzada por BBVA, es sin duda un punto a favor nada desechable. Pedro Sánchez, acorralado como está por las sospechas de corrupción de su círculo más íntimo, necesita no perder el apoyo de los partidos independentistas catalanes que con sus votos lo instalaron en La Moncloa. 

Que una entidad como Banco Sabadell, insertada como está en la historia y sociedad catalanas, tome su primer apellido vasco, pondría en serio riesgo la continuidad de Sánchez al frente del Ejecutivo español, independientemente del cerco, cada vez más estrecho, que le está colocando a su alrededor la oposición.

De hecho, altos representantes de la Administración están enviando mensajes tranquilizadores a sus socios políticos catalanes. Por caso, el ministro de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo, mostró su preocupación por el impacto de la fusión de la competencia y la cohesión territorial. Más explícita, fue la vicepresidenta segunda, María Jesús Montero, al afirmar que "el Gobierno no va a autorizar esta operación"

Con todo, el presidente de BBVA, Carlos Torres Vila, y su directiva, no juegan todas sus chances a la casi imposibilidad gubernamental de oponerse a la OPA, pero sí sabe que al menos intentará dificultarla. Opinión compartida por distintos analistas. Sucede que varias son las casas de análisis que están dudando sobre la posibilidad de que el Gobierno termine frenando la fusión.

Veamos. Los expertos de Morningstar la consideran "improbable", mientras que los de Deutsche Bank no recuerdan precedentes de esta índole. Aunque con un tono más suave, los analistas de Barclays coinciden con sus colegas cuando dicen que no ven "grandes obstáculos" para que BBVA obtenga las autorizaciones pertinentes para llevar a cabo la operación, incluida la del Gobierno.

Juego de seducción de BBVA

La entidad vasca toca la música que más endulza los oídos de los inversores y de los miembros del Gobierno. Para éstos últimos, BBVA tiene que interpretar las notas adecuadas capaces de hacerles cambiar de idea y diluir su amenaza de echar atrás la fusión. En concreto, los vascos confían en poder convencerles de que la integración es buena para los accionistas, los trabajadores y la Administración.

En cuanto a los accionistas del Sabadell, BBVA les ofrece un intercambio de acciones. Su oferta prevé entregar a los inversores de la entidad presidida por Josep Oliu, una acción de BBVA por cada 4,83 títulos del Sabadell. El problema que se le presentó a los vascos es que a mediados de abril esa propuesta suponía una prima del 50%, pero desde que se comunicó la oferta, el Banco Sabadell encadenó varias subidas en Bolsa - desde el primer día de enero la acción se revalorizó un 70,31%, sin contar la sesión de hoy - que dejaron la prima en apenas un 7,4% con los precios actuales. 

En este punto, hay que recordar que la OPA debe ser aceptada por el 50% de los accionistas, y esta devaluación del valor del título es un imprevisto de consideración.

Pero los problemas para BBVA no terminan ahí. De acuerdo a los cálculos del banco, al momento de lanzar la OPA ésta supondría un impacto de 30 puntos básicos en la ratio capital CET1, tras calcular unos costes de reestructuración de 1450 millones de euros y unos ahorros de 750 millones, lo que da como resultado una ratio coste/ahorro de 1,9 veces, frente a las 3 veces que calcula el Sabadell, al estimar mayores costes.

Dato que no se les escapó a los expertos del Deutsche Bank, que tuvieron en cuenta los costes adicionales, como aquellos derivados por las rupturas de las joint ventures con distintos socios, entre los que destaca Amundi o Zurich, además de las posibles pérdidas derivadas del ajuste de los créditos de Banco Sabadell a su valor razonable.

Así las cosas, y calculadora en mano, Deutsche Bank afirma que "nuestros números se acercan probablemente a más de 50 puntos de capital", teniendo en cuenta los ajustes de valor y los costes de ruptura de los actuales acuerdos de Banco Sabadell.

De hecho, el consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno, advirtió la semana pasada de que la OPA infravaloraba al banco que dirige, al no tener en cuenta las sinergias negativas.

En concreto, si los accionistas de la entidad catalana rechazan la OPA, a BBVA no le quedará otra opción que poner sobre la mesa todos billetes que hagan falta para pagar una parte en efectivo. De acuerdo a Deutsche Bank, por cada 1000 millones de euros en efectivo tendría un impacto negativo de más de 20 puntos básicos en el capital. Por este motivo, arriesgan los analistas alemanes, BBVA no iría más allá de un 20% en efectivo.

Para JB Capital Markets, la oferta en cash se vería poco atractiva si BBVA pusiera sobre la mesa cualquier cantidad inferior a los 2000 millones de euros, a pesar de que esto reduciría el retorno sobre el capital invertido (Roic) hasta el 15%, aunque, dice, aún podría ser justificable para BBVA.

Alternativas defensivas de Banco Sabadell

Según los analistas, éstas van desde explorar el camino legal hasta transitar el político, a través de un acuerdo con el Gobierno. Veamos cuáles se barajan.

La vía legal implica continuar con la denuncia ante la CNMV contra BBVA por vulnerar la ley de OPAs al facilitar documentación por escrito y de palabra informaciones que no estaban incluidas en el anuncio.

Antonio Castelo, analista de iBroker no descarta que el Sabadell pueda emprender nuevas acciones legales para profundizar esta vía, para lo cual la entidad contrató el despacho de abogados Uría.

Otra alternativa es buscar una oferta competidora, siguiendo el ejemplo del Gobierno en la OPA lanzada por el grupo húngaro Maygar Vagon por Talgo. Sin embargo, esta opción no resulta fácil concretarla ya que en España solo Banco Santander y CaixaBank cuentan con el músculo necesario para explorarla, pero difícilmente estén por la labor.

Incluso, el propio Sabadell se apuntaría, en lo que le toca, a esa negativa, ya que en boca de González-Bueno afirmó que no iban adquirir nada ni vender la filial británica TSB, la Joya de la Corona con la que sueñan los vascos.

Alfonso Escárate, gestor de family office y colaborador de la revista Inversión, sostiene que la tercera opción pasaría por organizar un road show con los accionistas para convencerles de que solos ganarán más dinero que dentro de BBVA. Por otra parte, no hay que olvidar que el 48% del capital de Banco Sabadell está en manos de unos 205.000 accionistas minoritarios, Además, unas tres cuartas partes son clientes de la entidad.

Seducir a los accionistas es la ficha que acaba de mover Oliu, quien les recordó la intención de retribuirles por sus títulos durante este año y el que viene en una carta que les remitió para informales de la oferta pública de adquisición (opa) anunciada por BBVA.

"El consejo de administración asumió el compromiso de retribuir al accionista con un importe estimado de 2400 millones de euros con cargo a los ejercicios 2024 y 2025, que equivalen a 45 céntimos de euro por acción", les informó Oliu, según publicó Europa Press.

La última opción es volver a la casilla de partida y continuar con la presión al Gobierno para que se oponga a la operación, aunque, como ya se comentó, no podría impedir que BBVA se haga con el núcleo de control del Sabadell.

Muchas más no quedan, pero en esta historia más de un conejo salió de la chistera. Por lo que no sorprenderá alguna sorpresa de último momento.