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Finalmente Deoleo queda en manos españolas. El consejo de administración de la aceitera firmó un contrato vinculante de compraventa de participaciones con la alianza formada por Dcoop y Acesur tras aceptar la oferta por un valor empresarial de 520 millones de euros, según la comunicación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) este jueves. En el camino quedaron las propuestas del grupo italiano, y gran candidato a hacerse con la compañía, Coricelli, y el español Migasa.
El contrato se refiere a la venta de las participaciones de Deoleo que representan, en conjunto, aproximadamente el 91,99% del capital social de Deoleo Holding. La cifra incluye la totalidad de las participaciones en manos de la cotizada, esto es un 50,99%, y podría alcanzar el 100% si se adhieren socios adicionales.
En concreto, Dcoop y Acesur se hacen con la mayoría del capital de Deoleo Holding, porcentaje que incluye las participaciones de los principales accionistas, los fondos Alchemy y CVC. Este último, a través de su sociedad Ole Investments, que posee el 56,96% de Deoleo, se compromete de forma “irrevocable” a votar a favor de la operación.
La complejidad de la operación establece que a través de esta transacción, Deoleo transmitirá toda su participación en Deoleo Holding y los compradores adquirirán de forma indirecta el negocio operativo que desarrollan la filial y sus sociedades dependientes. Con todo, aun está por concretar cómo se distribuirán los activos entre los dos compradores y si se producirán integraciones o reorganizaciones comerciales.
Así las cosas, la contraprestación final que corresponderá a Deoleo por su participación del 50,99% en Deoleo Holding, ésta podría situarse entre 190 y 200 millones de euros. Sin embargo, la compañía, fabricante de marcas tan emblemáticas como Hojiblanca, Bertolli y Carbonell, aclara que este rango es solo orientativo y se basa en hipótesis que “podrían diferir significativamente de las cifras reales al cierre”.
Además, y con independencia de dichos ajustes, al cierre se depositará una parte de la contraprestación indicada en una cuenta de depósito (escrow), sujeta a liberación anticipada en determinados supuestos, a nombre de los vendedores, para garantizar la contingencia fiscal italiana que afecta a Carapelli Firenze.
Condiciones
El cierre de la Operación requiere obtener las autorizaciones de competencia en España y en Estados Unidos, así como las autorizaciones de inversión extranjera directa en Italia.
Deoleo estima que el proceso para obtener estas autorizaciones durará aproximadamente entre seis y ocho meses desde hoy. El cierre de la operación se produciría después, una vez cumplidas o, en su caso, renunciadas las condiciones suspensivas del contrato de compraventa.
Asimismo, el cierre de la operación también está sujeto a que Mizkan no haya notificado formalmente y por escrito a las sociedades del grupo Deoleo, dentro de los dos meses siguientes al anuncio de la operación, su intención de resolver alguno de los contratos de licencia de la marca Bertolli por la toma de control de la marca Bertolli por parte de los compradores.
De acuerdo a la comunicación enviada a la CNMV, la transacción también requiere la aprobación de la junta general de accionistas de Deoleo. El consejo de administración de la aceitera acordó que la junta general de accionistas se convocará en su momento. La documentación correspondiente se pondrá a disposición de los accionistas de acuerdo con la normativa aplicable.
Las etapas del proceso de venta
El pacto de socios de Deoleo Holding de 24 de junio de 2020, del que Deoleo es parte, atribuyó al consejo de administración de Deoleo UK la dirección de cualquier proceso de desinversión del grupo Deoleo. En consecuencia, el consejo de administración de Deoleo UK dirigió el proceso de venta y presentó a la compañía cotizante la propuesta resultante.
La selección de la oferta presentada por el consorcio formado por Dcoop y Acesur se basó en factores que resultaron claves a la hora de decidir por la alianza ganadora. En primer lugar, se tuvo en cuenta el precio ofrecido. En segundo término jugó a favor de Dcoop y Acesur el menor riesgo de ejecución de la oferta en comparación con las demás ofertas recibidas, incluido en términos de financiación, al estar la oferta totalmente financiada, y, por otra parte, la condicionalidad, al estar la oferta sujeta a un número limitado de condiciones suspensivas. Por último, el calendario previsto hasta la firma y el cierre.
El consejo de administración de Deoleo tomó conocimiento de dicha propuesta y someterá la operación a la consideración de la junta general de accionistas.
En busca de una mayor expansión internacional
En un comunicado conjunto, Dcoop y Acesur afirman que la transacción acerca a dos compañías españolas estrechamente vinculadas al olivar y a sus comunidades locales, que comparten una visión de largo plazo orientada a aumentar el consumo de aceite de oliva en todo el mundo y crear valor a lo largo de toda la cadena de suministro, desde los agricultores hasta los consumidores.
“El proyecto combina las capacidades industriales, comerciales y de expansión internacional de Asesur y Dcoop con la fortaleza de algunas de las marcas más reconocidas del sector para seguir desarrollando la categoría del aceite de oliva en todo el mundo”, añaden.
Asimismo, hacen también hincapié en que el carácter español de esta iniciativa abraza además las profundas raíces italianas de algunas de las marcas más emblemáticas del grupo. “Preservar esa confianza y llevar las marcas de Deoleo a nuevos mercados constituye uno de los pilares centrales de esta nueva etapa”, subrayan.
De acuerdo a Gonzalo Guillén, consejero delegado de Acesur, las marcas de Deoleo se ganaron la confianza de generaciones de consumidores en todo el mundo. “Nuestra ambición es reforzar ese vínculo y seguir llevando el aceite de oliva a nuevos mercados, con la calidad, la trazabilidad y la excelencia como pilares”, sostiene en un comunicado distribuido a la prensa.
Por último, las empresas compradoras enviaron un mensaje de confianza y tranquilidad a los empleados de Deoleo.
Fuerte castigo en Bolsa
La reacción de los inversores no pudo ser peor: la acción de Deoleo cae un 20% a primera hora de la tarde. De acuerdo a las primeras impresiones, el fuerte castigo responde a que el precio pactado para la venta resulta inferior a lo que esperaba el mercado, como en la cantidad que finalmente llegará a la aceitera andaluza.
Según detallan los analistas de JB Capital, los 520 millones de euros acordados representan un descuento cercano al 13% de la valoración empresarial de Deoleo. En concreto, la entidad destaca que el importe finalmente acordado supera ligeramente los 500 millones de euros que aparecieron en informaciones anteriores, “pero queda lejos de la valoración que sustenta su precio objetivo de 0,43 euros por acción”.
Con todo, el banco de inversión dice que estas cantidades retenidas no representan necesariamente una pérdida definitiva, puesto que podrían recuperarse cuando se resuelva la contingencia. “No obstante”, sigue, “los ingresos anunciados por la venta no deben interpretarse como una remuneración inmediata para los accionistas”.
