Sintiendo que la oportunidad de cerrar un acuerdo muy exitoso se le escapaba de las manos, el consejero delegado de Paramount, David Ellison, hizo un último llamado personal el jueves por la tarde a su homólogo de Warner Bros. Discovery, David Zaslav.
“David [sic], entiendo que hoy estarás muy ocupado, así que quería enviarte un mensaje rápido”, escribió. “A pesar del ruido de las últimas 24 horas, sólo siento respeto y admiración por ti y por la compañía”.
“Sería para mí un honor de por vida ser tu socio y el propietario de estos activos icónicos. Si tenemos el privilegio de trabajar juntos, verás que mi padre y yo somos las personas con las que cenaste".
Pero para entonces ya era demasiado tarde. El consejo de administración de WBD se reunió pocas horas después para votar por unanimidad la elección de la oferta rival de Netflix para sus negocios de streaming y estudios, valiosos activos de Hollywood entre los que figuran el estudio cinematográfico Warner Bros. y HBO.
La decisión de WBD, tomada la madrugada del viernes, conmocionó a la industria del entretenimiento. En esas horas finales, Ellison convocó a sus socios y asesores más cercanos para empezar a trabajar en un plan B: lanzar una de las ofertas hostiles más audaces de la historia.
En tan solo unas semanas, el destino de uno de los estudios más históricos de Hollywood se había decidido en un proceso dramático e inusualmente rápido, como se reveló en los documentos presentados el lunes después de que Paramount lanzase una opa hostil de u$s 108.000 millones por WBD.
Los documentos mostraron que la estructura financiera de Ellison se convirtió en un punto crítico en el proceso cuando su empresa Paramount, con una capitalización de mercado de unos u$s 12.000 millones, presentó una oferta por un grupo de Hollywood mucho más grande.
WBD expresó repetidamente su preocupación por los inversores no estadounidenses y la complejidad de las múltiples fuentes de financiación de la oferta de Paramount, según los documentos. WBD también explicó a Paramount que le preocupaba que el dinero proveniente de Oriente Medio pudiera invitar a un escrutinio por motivos de seguridad nacional.
La oferta de Ellison contaba con el respaldo de su padre Larry, cofundador de Oracle y una de las personas más ricas del mundo.
Sin embargo, los Ellison sólo aportaban u$s 12.000 de los 41.000 millones en capital para financiar la operación. Otros u$s 24.000 millones provenían de fondos soberanos de Oriente Medio, y el resto del fondo de capital riesgo estadounidense RedBird y de Affinity Partners, el grupo de inversión dirigido por el yerno de Donald Trump, Jared Kushner. Además, se comprometieron unos u$s 54.000 millones en deuda de Bank of America, Citigroup y Apollo.
Paramount afirma que persiguió a WBD durante meses con ofertas cada vez más atractivas y un trato personal, incluso cenas privadas, sólo para recibir evasivas. La dirección de Paramount sintió que los estaban engañando, según personas informadas sobre las conversaciones.
“Paramount fue manipulada de principio a fin”, sostiene una persona cercana a la empresa. “Sin importar las respuestas que Paramount diera, Warner seguía encontrando excusas para decir que no era suficiente, hasta que empezaron a ignorarnos".
WBD declaró: “El consejo de administración y la empresa han mantenido durante meses un proceso completamente justo y transparente con cada uno de los postores y las ofertas hablan por sí solas”.
Paramount presentó seis propuestas en un plazo de 12 semanas al consejo de administración de WBD y las primeras reuniones entre los Ellison y Zaslav en su casa de Hollywood, que en su día fue propiedad del legendario director de Paramount Robert Evans, se convirtieron en frenéticas sesiones de ofertas que terminaron con el cierre del acuerdo por parte de su rival Netflix.
Durante las negociaciones, Paramount se aseguró dinero de la china Tencent, que posteriormente descartó, y consiguió financiación de tres fondos soberanos de Oriente Medio, así como del yerno de Trump.
Los documentos de la Comisión del Mercado de Valores muestran que la puja por WBD comenzó en u$s 19 por acción, y que Ellison, que acababa de adquirir Paramount a través de su filial Skydance en agosto, entregó la oferta directamente a Zaslav en su casa de Beverly Hills el 14 de septiembre.
A esto le siguió rápidamente una reunión entre Larry Ellison, Zaslav y John Malone, presidente emérito de WBD y veterano negociador, para discutir la transacción.
Durante dos años, la dirección y los asesores de Paramount y WBD habían mantenido conversaciones esporádicas sobre un posible acuerdo que no condujeron a nada. Pero bajo la dirección de la multimillonaria familia Ellison, Paramount disponía repentinamente de la capacidad financiera, y la determinación, para llevar la operación hasta el final.
Las primeras ofertas de Paramount fueron rechazadas y el consejo de administración de WBD intentó dividir la compañía en dos. Se presentaron nuevas ofertas de u$s 22 por acción y posteriormente de u$s 23,50, junto con prometedores puestos para Zaslav como co-CEO y copresidente del consejo de administración de la empresa fusionada.
Sin embargo, las ofertas de Paramount llevaron a Zaslav a abrir el proceso a postores rivales. Netflix vio su oportunidad. Comcast también entró en la contienda. Se abrió un proceso de venta acelerado para cerrar un acuerdo antes de Navidad.
Un punto de fricción crucial para WBD era la certeza. Personas cercanas a la empresa admitieron que el precio no era el único factor a considerar y su consejo de administración creía que la oferta de Netflix ofrecía mayores garantías de cierre.
El viernes, una persona cercana a WBD declaró a Financial Times que “la principal prioridad de la junta, más que la valoración, era elegir un postor que pudiera firmar de inmediato, superar el escrutinio regulatorio y cerrar el acuerdo en los términos requeridos”.
En medio de un intercambio casi constante entre ambas partes y sus abogados, los Ellison siguieron manteniendo un enfoque personal. El 17 de noviembre, David Ellison almorzó con Zaslav, donde le presentó su visión de una empresa de medios y líder del mercado que pudiera competir mejor con los gigantes del streaming y las “grandes tecnológicas”. Su oferta se elevó a u$s 25,50 por acción unos días después.
La semana siguiente, los Ellison cenaron con Zaslav, y posteriormente regresaron con una nueva oferta de u$s 26,50 por acción en una transacción íntegramente en efectivo a principios de diciembre. Para entonces, las fuentes de financiación de la oferta también estaban claras: un compromiso de u$s 11.800 millones por parte de la familia Ellison, el doble de esa cantidad aportada por tres fondos soberanos del Golfo y un compromiso de u$s 1.000 millones por parte de Tencent, junto con fondos de RedBird Capital Partners y Affinity Partners de Kushner.
Pero la cosa no había terminado. El 3 de diciembre, Zaslav llamó a Ellison para expresarle su preocupación por la estructura de financiación de Paramount. Los asesores de WBD le dijeron a Centerview, asesor de Paramount, que “el efectivo era lo más importante”. El consejo de administración también tenía inquietudes sobre la participación de Tencent.
El consejo de WBD estaba preocupado igualmente por la financiación soberana de Oriente Medio que apoyaba la oferta de Paramount, temiendo que se enfrentara a un escrutinio riguroso por parte del Comité de Inversiones Extranjeras de EE.UU., la agencia que analiza los posibles riesgos para la seguridad nacional derivados de la inversión externa.
Sin embargo, Paramount argumentó que no existía tal problema, señalando que los fondos nacionales de Arabia Saudita, Abu Dabi y Emiratos Árabes Unidos, así como el vehículo controlado por Kushner, habían acordado renunciar a cualquier derecho de gobernanza.
“Las preocupaciones planteadas por Warner sobre los umbrales de propiedad extranjera, incluyendo la muy discutida norma del 15%, nunca se consideraron obstáculos reales”, afirma una persona al corriente del asunto.
El 4 de diciembre, Paramount finalmente hizo todo lo posible por presentar lo que consideró una oferta irrechazable por la empresa: un acuerdo pagado íntegramente en efectivo a u$s 30 por acción, con el respaldo total de la familia Ellison y RedBird. Tencent ya no participaba, pero sí el dinero del Golfo Pérsico.
Ellison envió otro mensaje a Zaslav: “Acabo de intentar llamarte para informarte de la nueva oferta que hemos presentado. He escuchado todas tus preocupaciones y creo que las hemos abordado en nuestra nueva propuesta”.
La propuesta final establecía que Paramount estaba lista para firmar de inmediato, respaldada por una financiación mediante deuda y capital totalmente comprometida.
Pero, según los documentos presentados por Paramount a la SEC, el consejo de administración de WBD decidió “ese crucial 4 de diciembre no hacer esfuerzo alguno por hablar siquiera con Paramount ni con sus representantes sobre nada”.
Uno de los banqueros de Paramount, Blair Effron, veterano negociador y cofundador de Centerview Partners, le suplicó a su homólogo y viejo amigo Roger Altman, de Evercore, la empresa asesora de WBD: “Roger, imagino que estás muy ocupado. En caso de que no puedas devolver la llamada, por favor, ten en cuenta que 1) queríamos ofrecer total seguridad, 2) un sólido valor en efectivo, 3) rapidez en el cierre. Y, lo que es más importante, no incluimos lo “mejor y definitivo” en nuestra oferta. Muchas gracias”.
El mensaje pretendía dejar claro que Paramount haría lo que fuera necesario para competir con cualquier otra oferta. Más tarde esa noche en Nueva York, el consejo de administración se reunió y votó a favor de la oferta de Netflix.
Ahora, Paramount ha adoptado un enfoque hostil, presentándose directamente a los accionistas de WBD. Se prepara para una dura batalla.
El acuerdo podría concretarse mediante una votación de los accionistas en lugar de mediante mensajes de texto entre Zaslav y Ellison.
“Estamos aquí para terminar lo que empezamos”, declaró Ellison en CNBC el lunes por la mañana. “Vamos con todo”.
