Por cuánto tiempo deben seguir quedando mal parados los directorios de las empresas frente a los inversores? Una seguidilla de escándalos ha erosionado la confianza en las empresas estadounidenses a niveles no vistos desde hace un siglo, cuando los abusos de los monopolios dieron paso a una era de lucha contra ese tipo de empresas. Tras ver cómo la caída en los precios de las acciones golpeó a los mercados de capitales, los inversores están exigiendo que las promesas gubernamentales de reforma se conviertan en realidad.
La buena noticia es que los directorios quieren promover el cambio: nuestra encuesta a casi 200 directores de empresas estadounidenses que participan en unos 500 directorios resalta un claro deseo por reformas sustanciales. Estas conclusiones, reforzadas por más de 50 entrevistas con directores, expertos en gobierno corporativo e inversores, muestran una preocupación creciente respecto a si este organismo entiende los problemas que enfrenta actualmente.
Nuestra investigación y experiencia señalan un claro camino para los directores que quieran abrir paso a una nueva era de gobierno corporativo. El objetivo esencial debe ser reestablecer el equilibrio entre la gerencia y el directorio, de modo que la primera dirija la empresa y el segundo contribuya a su desarrollo estratégico y operativo, y provea la supervisión necesaria para satisfacer los requerimientos de los accionistas. Si bien una minoría de los directorios –en Estados Unidos y otros lugares– ha logrado el balance correcto, en general, este delicado equilibrio se ha inclinado demasiado a favor de la Alta Dirección. El modo de reestablecer la armonía es fortalecer la independencia del directorio y darle un liderazgo claro, separado de la Alta Dirección.
En muchas empresas, lograr esta meta puede requerir la designación de un presidente no ejecutivo o de un fuerte "director principal". También será necesario revisar los planes de remuneración de la Alta Dirección y elevar las exigencias de desempeño para gerentes generales y directores, de modo que sólo se queden los directores más activos y comprometidos. Además, existe la necesidad de un mejor entendimiento de los riesgos que corren las compañías y de una transparente y efectiva comunicación de los principios de la ética empresaria.
Aunque estos elementos son esenciales para cualquier agenda de reforma de los directorios, son sólo algunas de las mejoras que deben tener lugar en un contexto de reforma más amplio. La entrega de información financiera precisa y oportuna, auditorías más exigentes y derechos de los accionistas fortalecidos también son necesarios, ya que todos estos elementos influencian la conducta de los directorios y los hacen más sensibles a los intereses de los accionistas.
El plan de siete pasos expuesto a continuación se basa en nuestra experiencia desarrollando procesos clave de gobierno corporativo, incluyendo nuevos enfoques para satisfacer las cambiantes necesidades de empresas e inversores (1). Estas sugerencias no son nuevas, pero ceñirse a ellas lo sería. Es necesario tener en cuenta que no estamos proponiendo una aproximación à la carte para la reforma de los directorios: si bien cada paso involucra sus propios desafíos, sólo siguiendo de forma amplia y simultánea los siguientes siete procesos clave es posible tener éxito en la reconstrucción de la confianza a todo nivel, en especial frente a los inversores.
1 Gestionar el directorio de modo efectivo.
Uno de los elementos centrales de la reforma de los directorios es asegurar que los directores puedan desempeñar su papel. La reestructuración y creación de nuevos procesos no reemplazan la falta de directores independientes, calificados, motivados y honestos que representen los intereses de los accionistas.
Todo directorio debería apuntar a fortalecer su autonomía. La mayoría de sus directores debería ser independiente –libre de lazos comerciales y personales que puedan mermar su capacidad de plantear desafíos a la Alta Dirección– y estos directores independientes deberían tener un papel protagónico en los distintos comités. Cuando menos, debería nombrarse un director no ejecutivo "principal". Una solución más radical sería la designación de un presidente no ejecutivo, una práctica más frecuente fuera de Estados Unidos. Casi 70% de los directores que encuestamos favorecen esta opción.
Otro paso importante es la creación de un proceso transparente de nominación liderado por un comité independiente que sepa exactamente qué habilidades se requieren en el directorio.
Un directorio debería remover rápidamente a los directores de mal desempeño. Para asegurar que las capacidades de un director siempre satisfagan las necesidades del directorio, la mayor parte de los encuestados apoya alguna combinación de elecciones anuales, evaluación de los directorios y límites de edad o periodos de permanencia.
Para conseguir un mejor desempeño del directorio como un todo y de los directores individualmente, resulta esencial realizar evaluaciones periódicas: en palabras de un director, "una evaluación en profundidad duele, pero es de gran ayuda". Estas evaluaciones, enfocadas en temas como el nivel de preparación, participación y colaboración, pueden ser hechas por el mismo directorio o facilitadas por terceros, pero el tono debe ser siempre constructivo, concentrándose en las necesidades de desarrollo de las personas y la identificación de los directores de bajo desempeño. Con frecuencia, la sola existencia de un proceso de evaluación persuade a ciertos directores a no buscar la reelección.
Reestructurar la remuneración de los directores para recompensar el compromiso sería otra respuesta efectiva. La primera necesidad es alejarse de la compensación basada en cumplimientos básicos, como anticipos o pagos basados en registros de asistencia. Reemplazar el pago en efectivo con una forma de compensación más basada en el desempeño sería otro paso muy positivo. Emitir acciones restringidas en lugar de ofrecer opciones para la compra de acciones, puede ser una mejor manera de mantener a los directores enfocados en el desempeño de largo plazo. Exigencias mínimas de tenencia de acciones pueden ayudar a satisfacer la demanda de los inversores de que los directores también arriesguen el pellejo.
Limitar el número total de directorios a los que puede pertenecer una persona puede ayudar a hacerlos más comprometidos con su trabajo en ellos. Algunos directores piden medidas aún más duras. Uno dijo que un director que faltara a dos reuniones sin razón "no debería recibir remuneración"; otro manifestó que los directores que no se preparan adecuadamente antes de las reuniones deberían ser despedidos.
Mejorando lo básico
Si los directores realmente no entienden lo que está pasando en la compañía o si su directorio no tiene tiempo para abordar algún tema, la Alta Dirección debería identificar el rol del directorio en los procesos de gestión críticos, como el de preparación del presupuesto, la definición de estrategias y la evaluación de los gerentes. Las reuniones de directorio y comités deberían reestructurarse para garantizar que los directores tengan el tiempo para discutir todos estos temas críticos.
Cuando los directores se quejan de que reciben demasiada información, muy tarde o de modo inconsistente, es una señal clara de que los procesos de información del directorio deben ser reformulados, comenzando con líneas de información directa desde las distintas áreas corporativas. Los gerentes clave deberían informar de modo periódico a los comités, responder las preguntas de sus miembros y educarlos en situaciones específicas y áreas en las que deseen investigar. Los directorios deberían tener presupuestos discrecionales para obtener asesorías externas en temas como remuneraciones de ejecutivos y grandes transacciones financieras.
2 Supervisar la estrategia.
En realidad no se puede hacer responsable a la Alta Dirección por el desempeño de las compañías si los directorios no tienen un papel en el establecimiento de las estrategias corporativas. Pero aunque los directorios deberían estar de acuerdo en el alcance general del negocio, proteger los intereses de los accionistas y guiar la implementación de la estrategia, no pueden realmente crear la estrategia; si lo hicieran, existiría el riesgo de una peligrosa confusión respecto de quién conduce el negocio.
Los directores pueden perfeccionar este rol de "guía" desarrollando un mejor entendimiento de la industria, tomando parte en el proceso de formulación de la estrategia y monitoreando su ejecución. Un programa de orientación general para directores –quizás cada 18 meses– podría ser invaluable, lo mismo que relaciones sólidas con gerentes clave y discusiones regulares con ellos respecto a tendencias y de-
safíos competitivos.
Relaciones más sólidas alientan a los ejecutivos a consultar tempranamente los puntos de vista de los directores acerca de iniciativas estratégicas y a mantener contacto durante el proceso de elaboración de estrategias. Los directores siempre deberían ser capaces de responder con opciones estratégicas alternativas e identificar amenazas competitivas. Tales discusiones pueden sostenerse en reuniones de directorio habituales, pero es mejor para el directorio y la Alta Dirección dedicar cierto número de días a la discusión estratégica –de preferencia fuera de la oficina– con el fin de examinar temas específicos y construir consenso.
3 Asegurar una gestión de riesgos efectiva.
Varios fracasos de empresas en los últimos años han puesto en evidencia que los directorios no entendían los riesgos que sus compañías estaban asumiendo. Esta no es una deficiencia poco frecuente: más de un tercio de los directores en nuestro estudio admitieron que no conocían los principales riesgos que enfrentaban las empresas en cuyos directorios participaban, y más de 40% dijo que esos directorios no tenían procesos efectivos para monitorear riesgos. A pesar de esta lamentable situación, la gestión de riesgos difícilmente figura en el debate de la reforma al gobierno corporativo de las empresas.
La buena gestión de riesgo puede lograrse apegándose a cuatro principios generales. Primero, delinear los riesgos. Determinar cuáles (y hasta qué nivel) están entre las decisiones estratégicas más importantes que toma una empresa y por lo tanto debe hacerse al más alto nivel: el CEO, con apoyo del directorio. Más aún, esta decisión debería guiar la conducta del resto de los gerentes, porque sin tal guía, la estrategia de gestión de riesgos de una compañía será hecha –y redefinida accidentalmente en múltiples ocasiones– por docenas de decisiones diarias.
Segundo, una vez que la compañía está segura respecto de su estrategia de gestión de riesgos, debe ser capaz de medir su exposición y actualizar su perfil de riesgo de modo rutinario. Tercero, la empresa debe asegurar que las personas que determinan la política de riesgos, monitorean y controlan su implementación están bien separadas de quienes gestionan el negocio; el árbitro no puede ser también jugador. Por último, para reforzar los buenos procesos de gestión de riesgos, las empresas deben esforzarse por desarrollar una fuerte cultura de riesgo corporativo de modo que quienes toman las decisiones siempre consideren las desventajas de sus acciones tan cuidadosamente como las potenciales recompensas.
Es el trabajo del directorio asegurar que los ejecutivos implementen procesos efectivos de gestión de riesgos y mantengan el perfil de riesgo/retorno definido por el directorio y el CEO.
4 Monitorear el desempeño corporativo. Asegurar que el desempeño de una empresa satisfaga las expectativas de sus accionistas es una de las funciones más importantes de un directorio, una que requiere información financiera precisa y auditada por personas independientes. Los inversores claramente dudan de la integridad de las finanzas de muchas compañías y los reguladores han optado por soluciones institucionales: los gerentes generales en Estados Unidos, por ejemplo, tienen que certificar cada año los balances de sus compañías.
Para reconstruir una reputación de integridad, cada directorio tendrá entonces que comenzar pidiendo una revisión amplia de las prácticas contables de la empresa, poniendo a prueba sus principales supuestos sobre ingresos, capital, ítems fuera de balance y otros datos clave, así como cualquier variación de prácticas generalmente aceptadas en el mercado o en la industria. Los directorios deberían resaltar las grandes inconsistencias en los datos y resistir la tentación de alejarse de áreas controversiales. Uno de los directores que entrevistamos hizo notar que su directorio sostiene reuniones anuales con su auditor externo para revisar las cinco áreas principales de debate entre auditores y ejecutivos, tales como el enfoque de nuevas medidas contables y la posibilidad de que la Alta Dirección haya llevado los estándares contables al límite. Para asegurar que las personas que conducen la auditoría externa puedan hablar libremente sobre sus preocupaciones y compartir sus opiniones sobre posibles mejoras a los sistemas de auditoría interna, los miembros del comité de auditoría deberían reunirse con ellos sin la presencia de los ejecutivos.
Más aun, a la luz de los escándalos de los últimos años, ¿por qué querría un directorio utilizar auditores externos para proveer servicios más allá de las auditorías? Si deben hacerlo, las empresas deben al menos mostrar por qué esta práctica tiene sentido y estar preparados para demostrar que no resultará en un conflicto de intereses. El comité de auditoría y no la Alta Dirección, debería seleccionar y evaluar cada año a los auditores externos. Las compañías deberían adoptar reglas claras respecto de la contratación de personas que sean ex-empleados de un auditor externo, por ejemplo, normas que limiten el número de tales contratos y la implementación de procesos que mantengan la integridad de la auditoría interna. La compañía también debería tener una norma que exija la rotación de su auditor de forma regular, tal vez cada cinco años.
Una vez asegurada la solidez de las finanzas, el directorio puede revisar indicadores clave de desempeño para corroborar que estén en línea con los objetivos generales de la compañía y sus inversores. Puede ser necesario que la Alta Gerencia tenga que instruir a los directores sobre la relevancia de estos indicadores para las aspiraciones estratégicas de la compañía y sus inversores. Evaluaciones de desempeño continuas a nivel corporativo deberían apuntar a detectar e investigar cualquier falla en el cumplimiento de metas en estos indicadores. En caso de producirse desvíos, la Alta Dirección debería discutir acciones correctivas con el directorio.
5 Reestructurar la evaluación y compensación de la gerencia. Inversores molestos señalan a los pagos excesivos e inadecuados a los ejecutivos como una de las principales fuentes de la actual crisis en la conducta corporativa en Estados Unidos. El papel del directorio será crucial en asegurar que los gerentes adecuados dirijan la compañía y que sus evaluaciones y niveles de remuneración estén en línea con los intereses de los accionistas.
En el ambiente actual, es probable que alinear los intereses de gerentes y accionistas de una manera creíble ponga a prueba la voluntad de cualquier directorio. Un punto de partida es atacar algunas de las peores prácticas y desarrollar una política que se ajuste a la estrategia general de la empresa y a su nivel de riesgo/beneficio. Los directorios, por ejemplo, deben desmantelar los modelos de compensación que alientan a los ejecutivos a inflar y vender sus participaciones personales. Los pagos elevados por un desempeño promedio deben ser eliminados. Como mínimo, los directorios deben insistir en ajustar los pagos a referentes competitivos, en periodos de retención mucho más largos (tal vez más prolongados que la permanencia de un ejecutivo en la compañía) para las acciones emitidas como remuneración, y en la reducción del valor de las indemnizaciones por despido. Los directorios también tendrán que reestructurar las remuneraciones. Warren Buffet, director ejecutivo de Berkshire Hathaway, ha dicho que "la reciente estructura de compensación de los gerentes generales fue la mayor transferencia de riqueza en tiempos de paz en la historia."
Con los accionistas especialmente reacios a esquemas de compensación demasiado complejos, será esencial clarificar las nuevas políticas. El tema de cómo calcular el valor de las stock options de los ejecutivos puede aún estar abierto al debate, pero es hora de que las altas gerencias y los directorios de compañías maduras en industrias avanzadas consideren seriamente seguir el ejemplo de Boeing de registrar las stock options como un gasto en sus estados de resultado. Amazon.com, Coca Cola y otras compañías ya se han subido a este tren. En una encuesta que realizamos recientemente en instituciones de inversión, el 83% favorecía este enfoque2. Es probable que los reguladores no sólo ordenen este cambio, sino que además requieran que los accionistas aprueben cualquier nueva compensación vinculada a acciones.
Por último, la decisión más importante que toma cualquier directorio –más allá de aprobar cambios constitucionales mayores, como fusiones y adquisiciones– es la designación del CEO. No importa cuán fuerte sea la voluntad del CEO, el directorio debe ver que exista un proceso que asegure la sucesión y evaluar anualmente la capacidad de que ese proceso desarrolle una nueva generación de líderes. Un sorprendente 66% de los directorios a los que pertenecían los individuos consultados en nuestro estudio no tenía procesos de sucesión o estos eran inefectivos.
Muchos directorios se abstienen de examinar de cerca el desempeño del CEO. Cuando menos, un directorio debería realizar evaluaciones informales encabezadas por el presidente no ejecutivo o el director principal. Deberían buscarse las opiniones de directores y gerentes y sintetizarse en un informe presentado al directorio y discutido en privado con el CEO. Mecanismos más formales incluyen discusiones estructuradas del directorio en sesiones ejecutivas así como también evaluaciones detalladas realizadas por los comités de desarrollo de talento y compensaciones.
Las capacidades del equipo ejecutivo también deberían ser evaluadas anualmente. (Nuestra encuesta encontró una disconformidad considerable entre los directores respecto de la supervisión del directorio a los ejecutivos). Casi 31% de ellos, por citar un caso, estaba insatisfecho con la evaluación al CEO. Los comités de desarrollo de talento y compensaciones deberían, por ejemplo, revisar las evaluaciones de los principales 25 a 50 ejecutivos de una empresa.
6 Mantener los valores. Estructuras y procesos son importantes en una empresa, pero como bien saben los líderes de negocios exitosos, la cultura de una organización es lo que determina la capacidad de su gente para trabajar de modo efectivo. Al seleccionar nuevos directores, los directorios deben considerar cómo la cultura del propio directorio se verá afectada por las características personales de los candidatos. Discusiones informales acerca del estilo de trabajo del directorio pueden ayudar a comunicar a esos candidatos las expectativas del directorio en cuanto a desempeño y conducta. Los directores deberían apuntar no a seleccionar "gente como uno" sino a asegurar que los nuevos miembros encajen bien con la cultura de la empresa y, al mismo tiempo, generen fricciones creativas.
Si surgen conflictos de interés entre los directores o los altos ejecutivos –como ocurrirá, por ejemplo, cuando grandes accionistas tengan asientos en el directorio– los mecanismos para una identificación pronta y adecuada son cruciales, puesto que con esta información los directorios pueden asegurar que estos individuos no tengan un papel en las decisiones en las que puedan tener serios intereses en conflicto. Cualquier potencial conflicto de interés de importancia debe comunicarse a los inversores.
Es importante que los miembros del directorio den forma a los valores de la empresa y al mismo tiempo ejemplifiquen esos valores con su conducta. El directorio y la Alta Dirección de una compañía también deben comunicar al personal sus expectativas respecto de sus estándares éticos y valores; es probable que los empleados sean receptivos a tales esfuerzos ahora que los recientes escándalos han enseñado a todos una dura lección sobre las consecuencias de la falta de ética en los negocios. Los mejores directorios establecerán sistemas de retroalimentación para alentar las denuncias internas a través de comunicaciones directas con los líderes. Los empleados de una firma siguen siendo siempre la primera línea de defensa contra una dañina indolencia moral.
7 Comunicar de modo efectivo a los accionistas. Hace tan sólo una década, la relación con los inversores parecía ser una actividad de bajo nivel relativo, a menudo enterrada en las funciones de finanzas. Hoy en día ya no es así, la espectacular caída de la confianza de los inversores ha hecho de la gestión de sus expectativas una prioridad para el CEO y los directorios. Con mucha frecuencia la relación de un directorio con los inversores se limita a la junta anual de accionistas, situación que debe cambiar.
Más aún, en el actual entorno, las percepciones de irregularidades financieras pueden ser tan dañinas como los problemas reales. Los directorios deben pensarlo dos veces antes de usar métodos de reporte alternativos (como estados financieros pro forma) y anticipar el modo en que la Alta Dirección puede manejar cambios futuros en estándares contables. El enfoque general de las relaciones con los inversores –por ejemplo, el modo en que una compañía se comunica con sus cien accionistas principales– debería ser revisado de forma periódica3.
Finalmente, los directorios deberían comunicar sus propios estándares de gobierno a los inversores, como mínimo proporcionando información sobre su enfoque general. Algunos directorios podrían querer publicar los detalles de la implementación, como el impacto de las evaluaciones del directorio en el modo en que el directorio trabajará en el futuro.
Los directorios que busquen reformas a través de un marco conceptual como el delineado aquí disfrutarán de ventajas en el proceso de restaurar la confianza de los inversores. Sin embargo, el gobierno corporativo debe ser más que un conjunto de buenas prácticas. Es improbable que simplemente marcar lo hecho en una agenda de buen gobierno corporativo aliente una vigorosa conducta orientada al desempeño.
En cambio, directorios y gerentes deberían comenzar el proceso de reformar el gobierno corporativo discutiendo con franqueza la necesidad y deseo de cambio. Ciertas herramientas pueden no sólo guiar y empujar el proceso trayendo a la vista datos objetivos y experiencia, sino también, aliviar parte de las tensiones inherentes a la reforma del gobierno de las empresas. Diagnósticos que comparan las prácticas de una compañía con las de un grupo de pares o con las expectativas de los accionistas principales, por ejemplo, pueden sacar a la luz áreas clave en las cuales se debe mejorar y las barreras para hacerlo. Talleres y reuniones de trabajo pueden construir un consenso sobre metas y valores, el alcance del negocio y el punto hasta el cual el directorio debería dar libertad operacional a la Alta Dirección. La implementación requiere de una planificación cuidadosa y puede exigir un delicado balance entre resultados de corto y largo plazo y el tipo de experimentación que es común cuando las empresas lanzan iniciativas estratégicas.
1 Robert F. Felton, Alec Hudnut, y Valda Witt, "Building a stronger board," The McKinsey Quarterly, 1995, Número 2, pag. 162-75.
2 www.mckinsey.com/practices/CorporateGovernance/index.asp para la encuesta global de opinión de inversores.
3 Kevin P. Coyne y Jonathan W. Witter, "What makes your stock price go up and down," The McKinsey Quarterly, 2002
Número 2, pag. 28-39.
* Bob Felton es un Director en la Oficina de Pacific Northwest de McKinsey, y Mark Watson es un consultor de McKinsey basado en la oficina de Nueva York.
