El ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, se presentará este miércoles ante la comisión de Legislación General del Senado para dar inicio formal al debate de un ambicioso proyecto que busca reformar de raíz el régimen societario argentino.
La iniciativa apunta a dejar de lado la Ley de Sociedades Comerciales 19.550, vigente desde 1972, y reemplazarla por un régimen que el propio Poder Ejecutivo define como “más simple, flexible, previsible, moderno y compatible con la libertad de organización de los particulares”.
El encuentro está pautado para las 15.30 en el Salón Illia y será presidido por la senadora libertaria Nadia Márquez (Neuquén). Junto a Sturzenegger expondrán Paula Taddei Farfán, subsecretaria de Planeamiento Estratégico de la Secretaría Legal y Técnica de la Presidencia, y Alejandro Ramírez, inspector general de Justicia.
La sesión de este miércoles se da en un contexto legislativo complejo para el Gobierno. El Senado mantiene frenado, por ahora, el proyecto de inviolabilidad de la propiedad privada impulsado por Patricia Bullrich, cuyo texto fue modificado por las bancadas dialoguistas en plenario de comisiones y aún no logra los votos necesarios para avanzar.
Punto por punto, los cambios que propone el proyecto de Sociedades
Autonomía de la voluntad como eje rector
El texto fortalece la capacidad de los socios para diseñar el estatuto y las reglas internas de funcionamiento de la sociedad “conforme a sus necesidades”, siempre dentro de los límites de la ley, la buena fe y el orden público.
El Ejecutivo aclara en los fundamentos que esto no implica desregulación total, sino reconocer que no todas las sociedades requieren el mismo grado de intervención normativa.
Simplificación registral y digitalización
El proyecto promueve la reducción de trabas administrativas y la aceleración de los plazos de inscripción. Apunta a limitar la discrecionalidad de los organismos de contralor, reconocer instrumentos digitales y crear legajos societarios electrónicos.
Los actos constitutivos podrán otorgarse con firma digital, firma certificada o firma electrónica avanzada, y todos los trámites podrán realizarse de forma íntegramente remota.
Revisión del capital social
Uno de los cambios más debatidos: el proyecto parte de la premisa de que el capital nominal no constituye por sí solo una garantía real frente a terceros. En consecuencia, revisa las disposiciones que le atribuían al capital funciones de productividad o garantía que “en la práctica han perdido eficacia”, y desplaza la protección de los acreedores hacia la preservación del patrimonio, la solvencia y la responsabilidad de administradores.
Se admite expresar el capital en moneda extranjera u otros instrumentos habilitados. Esta modificación generó advertencias de la Cámara Argentina de Comercio y Servicios (CAC), que alertó que la eliminación del capital mínimo y de la reserva legal obligatoria podría “desproteger a acreedores ante posibles vaciamientos”.
Resolución de conflictos y arbitraje
El proyecto sistematiza las herramientas para resolver situaciones de bloqueo, salida o exclusión de socios. Reconoce expresamente el arbitraje societario como mecanismo idóneo, e incorpora procedimientos de mediación y acuerdos alternativos para evitar la judicialización de disputas internas.
Sociedades automatizadas e inteligencia artificial
Una de las novedades más disruptivas: el proyecto crea la figura de la “Sociedad Automatizada”, definida como aquella que desarrolla su objeto social “mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial”, sin trabajadores en relación de dependencia para su operación ordinaria. La sociedad responderá con su patrimonio por los daños que causen esos sistemas ante terceros.
Ante esto, la CAC planteó una pregunta de fondo: “¿Quién asumiría el dolo penal, el fraude o la responsabilidad civil si el patrimonio de la sociedad automatizada se vacía o resulta insuficiente?”
Sociedades Descentralizadas Autónomas (DAO)
El proyecto incorpora regulación específica para las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO), que funcionan de manera total o parcialmente autónoma y descentralizada, con reglas de gobernanza y toma de decisiones establecidas en contratos inteligentes o protocolos. De aprobarse, podrían constituirse y operar íntegramente en entornos virtuales.
Participaciones tokenizadas y financiamiento moderno
Se reconoce la posibilidad de emitir y transferir participaciones sociales en formato digital y de utilizar mecanismos tecnológicos para la votación, representación y trazabilidad de operaciones.
Además, se incorporan instrumentos de inversión como convertibles, opciones de suscripción y otros mecanismos de financiamiento privado, apuntando especialmente a startups y emprendimientos en etapas tempranas.
Unipersonalidad ampliada y objeto social flexible
Se extiende la posibilidad de constituir sociedades unipersonales, presentadas como herramienta clave para pequeños emprendimientos, vehículos de inversión y radicación de empresas extranjeras. El objeto social podrá ser amplio y plural, e incluir actividades conexas o no conexas. En ausencia de previsión específica, se entenderá que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita.
Sociedades por Acciones Simplificadas y derecho aplicable
La S.A.S. se incorpora al cuerpo general de la ley para superar la dispersión normativa actual. Asimismo, en sociedades sin oferta pública, los socios podrán someter sus relaciones internas a derecho local, extranjero o al derecho mercantil internacional, siempre que no se vulneren normas imperativas de la ley.