De las DAO a la simplificación administrativa: las claves del nuevo régimen societario que propone el Gobierno

En orden de simplificar los trámites societarios, ingresó en el Congreso un proyecto de modificación de la antigua ley (19.550) de sociedades y, por otro lado, la Inspección General de Justicia aprobó un sistema simplificado de presentación de los balances de las empresas.

Como ocurre con otras normas, la foto de la regulación fue sacada en el año 1972, donde no participaban las actividades nacidas con el avance de la economía tecnológica. La necesidad de actualizar las normas exige de un justo equilibrio, para contraponer con los controles necesarios del Estado para evitar el desarrollo de actividades ilícitas.

El proyecto de reforma de la ley general de sociedades fue presentado recientemente en el Senado. Se trata de una iniciativa en la que participaron durante más de dos años equipos técnicos del Ministerio de Justicia, del Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado, de la Secretaría Legal y Técnica y especialistas de todo el país.

Se propone una reconstrucción integral del régimen societario mediante un nuevo cuerpo normativo que reemplaza la actual legislación y se organiza sobre cinco ejes:

1. Una mayor autonomía de la voluntad.
2. La simplificación registral y digitalización.
3. Modernización de los tipos societarios.
4. El fortalecimiento de la responsabilidad de los administradores.
5. La actualización tecnológica.

El argumento de la actualización es que “la normativa vigente fue concebida para una economía industrial previa a Internet, la economía del conocimiento, las plataformas digitales y la inteligencia artificial”. La reforma incorpora herramientas para adecuar la legislación a los nuevos modelos productivos, sin modificar los regímenes de responsabilidad civil y penal.

Entre las principales novedades, el proyecto prevé la constitución íntegramente digital de sociedades, la creación de un legajo digital público para cada sociedad, un Registro Nacional de Sociedades y la digitalización de los libros societarios y contables.

Asimismo, moderniza los tipos societarios, flexibiliza el funcionamiento de las SRL y de las sociedades anónimas cerradas, integra las sociedades anónimas simplificadas (SAS), que fueron impulsadas en el gobierno de Macri, en un único régimen general e incorpora nuevas herramientas vinculadas con la innovación tecnológica, entre ellas las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO)

En cuanto a las SAS, las críticas que llevaron a una parálisis en su funcionamiento estuvieron relacionadas con el supuesto uso para delitos económicos; complicaciones en la transición del régimen; exceso de estandarización en los modelos contractuales que requieren condiciones particulares en su redacción. Ahora la clave será conseguir que la desregulación no descuide los controles mínimos del Estado para evitar que encierren actividades ilícitas.

En la misma dirección la Inspección General de Justicia aprobó la Resolución General 9, que reforma integralmente el régimen de presentación de estados contables de sociedades, asociaciones civiles y fundaciones, eliminando los trámites presenciales, requisitos en papel y exigencias duplicadas que, según el organismo, llevaban décadas sin revisarse.

A partir de la entrada en vigencia del nuevo régimen, las entidades presentarán sus estados contables de manera digital, sin soporte magnético, sin formularios impresos por duplicado, sin certificaciones notariales de firmas y sin la carga de transcripciones y copias que exigía el procedimiento anterior.

La reforma alcanza a todo el universo de entidades fiscalizadas: sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sucursales de sociedades extranjeras, asociaciones civiles y fundaciones.

Para las asociaciones civiles más pequeñas, como clubes de barrio, centros de jubilados, comedores, bibliotecas populares, se crea un régimen más simplificado que permite presentar un cuadro simplificado de recursos y gastos en lugar de estados contables completos.

Asimismo, se actualizan las normas técnicas contables al incorporarse expresamente las NIIF para PyMEs, remitíendo a las normas profesionales vigentes del Consejo Profesional de CABA, eliminando las referencias a resoluciones técnicas derogadas.

Algunos detalles en los cambios en la ley de sociedades

En cuanto al objeto social que figura en el contrato, se admite que pueda ser amplio, plural y con actividades conexas o no conexas. Se elimina la exigencia de que esté limitado a la producción o intercambio de bienes y servicios, ampliándose al ejercicio de cualquier actividad lícita. En años anteriores, se establecía que la actividad plasmada en el contrato social fuera única.

Se flexibilizan los controles del Estado, se legisla sobre temas vinculados con las salidas ordenadas de socios, exclusiones y reducciones patrimoniales. Se permite el ingreso de capitales sin la adquisición inmediata de la calidad de socio.

Siguiendo lo que fue establecido por el DNU 70/23, que modificó el Código Civil y Comercial, se permite estructurar y valuar el Capital con aportes incluso en moneda extranjera o mediante obligaciones de dar o hacer. Se introducen cambios vinculados con la constitución de reservas y que tiene que ver con temas contables y patrimoniales.

El proyecto permite la constitución y modificación de los estatutos de las sociedades mediante instrumentos privados con firma digital o electrónica autenticada, impulsando la creación de legajos societarios digitales y la inscripción simplificada en los Registros Públicos. El proyecto promueve la utilización de libros y registros contables digitales y se fijan plazos para que los Registros Públicos implementen los cambios que resulten necesarios para adecuar sus sistemas.

En la actividad de los órganos de gobierno, administración y fiscalización se autoriza regular reuniones remotas o mixtas, el voto a distancia y las decisiones por escrito. Se realizan modificaciones en el plazo de duración de mandatos y régimen de responsabilidad, en el régimen de administradores societarios

Se incluye en el texto normativo a las sociedades anónimas simplificadas (SAS), que fueron creadas en el gobierno de Macri, sin que tuvieran éxito por cuestiones regulatorias habilitadas para evitar encubrimiento de actividades ilícitas.

Se realizan cambios en las Sociedades de Responsabilidad Limitadas (SRL), incorporando la obligación de llevar un libro de registro de cuotas para dar mayor trazabilidad a las transferencias y gravámenes que deben abonarse en el momento de transferirlas y de valuarlas patrimonialmente.

El proyecto regula a las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO). Estos tipos societarios operarán de manera total o parcialmente autónoma mediante protocolos y contratos inteligentes. La norma busca dotarlas de personalidad jurídica exigiéndoles un representante legal humano, identificación de beneficiarios finales y un estricto cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos.

Dejarían de existir las sociedades colectivas, de capital e industria, en comandita simple y en comandita por acciones. Las entidades preexistentes constituidas bajo alguno de estos tipos deben transformarse en el plazo de un año desde la entrada en vigencia de la ley. Si no lo hicieran, la norma dispone que quedarán regidas por el régimen de las sociedades simples.

En qué consiste la simplificación en la presentación de balances

1. Fin del soporte magnético y la declaración jurada en papel: El régimen anterior exigía volcar todo a un soporte magnético, imprimir la declaración jurada por duplicado, certificar la firma del contador ante el Consejo Profesional y sellarla en ventanilla. Todo eso desaparece.
2. Fin de la firma ológrafa legalizada: Hasta ahora se exigía un ejemplar firmado en original por el representante legal, el órgano de fiscalización y el contador, con legalización profesional. Ahora las firmas son electrónicas.
3. Desburocratización de la presentación previa para las sociedades del artículo 299: Se elimina la doble presentación, antes y después de la asamblea, con toda su documentación duplicada. Queda una única presentación posterior a la aprobación.
4. Eliminación de la transcripción obligatoria a doble faz: El régimen anterior exigía los estados contables transcriptos a doble faz.
5. Eliminación de copias firmadas por separado: El informe del órgano de fiscalización debía acompañarse en copia firmada independiente. Ahora integra la presentación digital única.
6. Memoria ampliada eliminada: Se exigía una memoria con indicadores financieros, análisis de cambios, contratos significativos, información ambiental y perspectivas.
7. Eliminación del programa aplicativo propio de la IGJ: La presentación estaba atada a un software específico del Organismo, con sus propios formatos y errores. El nuevo esquema es abierto e interoperable con el Consejo Profesional.
8. Estado de Flujos de Efectivo: Se actualiza la denominación del Estado de Origen y Aplicación de Fondos y se eliminan observaciones innecesarias por nomenclatura obsoleta.
9. Normas contables por remisión al Consejo Profesional: Se eliminan las citas a resoluciones técnicas derogadas (RT 11, RT 17) y se remite genéricamente a las normas vigentes adoptadas por el CPCECABA.
10. Régimen simplificado para asociaciones civiles pequeñas: Estas entidades pueden presentar un cuadro simplificado de recursos y gastos con detalle de bienes e inversiones, en lugar de estados contables completos. Clubes, centros de jubilados, comedores y bibliotecas dejan de producir documentación de gran empresa.
11. Eliminación de la nómina de autoridades con datos personales: Se exigía apellido, nombre, domicilio, tipo y número de documento y nacionalidad de cada autoridad social en cada presentación.
12. Eliminación de la constancia de publicación de la convocatoria: Ya no se exige acompañar la publicación de edictos como requisito autónomo; el acta y su publicación se acompañan solo cuando corresponde.
13. Eliminación del inventario anual certificado: El inventario anual certificado por contador público queda limitado a las asociaciones civiles de Categorías II y III (según sus ingresos) y a las fundaciones.
14. Fin del soporte óptico para el inventario: El procedimiento de presentación del inventario en soporte óptico con validación digital engorrosa desaparece junto con el resto del régimen físico.
15. Asociaciones Civiles (categorías I por ingresos) exentas del Estado de Flujos de Efectivo: La exención queda expresa: el Estado de Flujos de Efectivo y la información comparativa solo son obligatorios para Categorías II y III (asociaciones según los ingresos)
16. Categorización de asociaciones civiles clara y autocontenida Tres categorías con un criterio único y verificable: ingresos anuales medidos contra la Categoría H del Monotributo.
17. Fundaciones: presentación en una sola etapa: Se unifica la presentación en un único acto posterior a la aprobación por el Consejo de Administración, eliminando el esquema de etapas múltiples.
18. Asociaciones Civiles (categoría III, según ingresos): La etapa previa a la asamblea queda reducida a los estados contables con sus informes y el acta de convocatoria. Sin formularios adicionales ni transcripciones.
19. Fundaciones: El informe sobre desvíos y medidas correctivas del plan trienal se integra a la presentación anual única, en lugar de tramitar como presentación independiente con plazos propios.