El Gobierno envió al Congreso una reforma de la Ley General de Sociedades para eliminar trabas en los registros, otorgar la posibilidad de resolver conflictos internos bajo legislación internacional y crear Sociedades Automatizadas que no requieran empleados para sus actividades cotidianas.
La reforma fue impulsada por el ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger, quien sostuvo que el proyecto “nos mueve de un régimen rígido y anacrónico, construido sobre la desconfianza al sector privado, a un marco moderno basado en la autonomía, la libertad y la desregulación”.
La ley originaria es de la época del expresidente de facto Alejandro Lanusse. La reforma tiene entre sus puntos principales enaltecer el estatuto de la empresa y puede limitar cosas que permitan las leyes, facilita la inscripción de sociedades con objeto social amplio sin conexión con la actividad, permite la digitalización plena, crea las sociedades automatizadas sin empleados, habilita la renovación automática de las sociedades, entre otros cambios.
El ministro de Justicia, Juan Bautista Mahiques, sostuvo: “No solo reducimos costos de constitución, sino que implementamos herramientas eficaces contra la parálisis societaria: prevención de bloqueos, mecanismos de salida ordenada de socios y arbitraje eficaz. Menos litigios estériles y más facilidades para atraer inversiones productivas. La reforma de la Ley de Sociedades es un paso decisivo hacia la modernización económica”.
Entre los principales cambios que plantea el texto a la legislación actual se contemplan:
Resta peso a las definiciones del Estado sobre el margen de acción de las compañías y la preponderancia del Estatuto. Desde el oficialismo lo definen como el fin de la “tutela del Estado” sobre cómo los socios organizan la sociedad. “Las normas de la ley pasan a ser supletorias: el estatuto manda. Las restricciones estatales serán excepcionales y de interpretación restrictiva. Los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten lo que la ley permite”, dijo Sturzenegger.
Propone una simplificación de los registros societarios mediante la “eliminación de trabas burocráticas”. Plantea que el objeto de la sociedad podrá “ser amplio, plural, y sin obligación de conexidad entre actividades”. Así, si no se consigna el objeto de la sociedad en el estatuto, la misma podrá realizar cualquier actividad lícita.
Los conflictos de las compañías podrán dirimirse bajo el derecho internacional y acordar cláusulas arbitrales que les permitan resolver las controversias sin depender de la justicia ordinaria.
“Este tipo de libertad de contrato ha sido el pilar de otros centros mundiales de negocios como Dubai. En Dubai las relaciones societarias se dirimen según la ley societaria que los socios eligen. Lo mismo ocurrirá ahora en Argentina”, citó el ministro como ejemplo.
“Se permitirá la digitalización plena de la sociedad: domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia, constitución de la sociedad por firma digital o electrónica, legajo digital público para cada empresa”, agregó el ministro.
Además, crea las anticipadas sociedades de inteligencia artificial, que fueron denominadas “Sociedad Automatizada”. Se considera que las mismas son aquellas que operan mediante algoritmos o inteligencia artificial sin requerir empleados para su operación ordinaria.
También habilita la creación de organizaciones autónomas descentralizadas, o DAO, que son las compañías parcial o totalmente autónomas con participación en tokens y cuyos registros sean en blockchain, con sistemas descentralizados. “Tendrán personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada”, sumó Sturzenegger.
En este caso, el ejemplo tomado fue el de Irlanda, que creó un régimen legal y fiscal para la inversión extranjera directa y “se convirtió en una meca de empresas de propiedad intelectual y de aquellas que buscaban radicarse en Europa”. “Por ejemplo, la empresa dueña del software de todos los iPhones en el mundo es una subsidiaria irlandesa de Apple, por lo que todo iPhone que se vende en el mundo le paga una regalía a esa compañía irlandesa, que, a su vez, tributa en Irlanda. Pretendemos esa misma atracción global para Argentina en lo que hace a las empresas de IA”.
Incorporan los instrumentos de inversión convertibles, la renovación automática del plazo de duración de la sociedad y “se establece que los mandatos de directores y síndicos sean por tiempo indeterminado por defecto, salvo pacto en contrario”. Esto permitirá que un inversor aporte capital sin ser socio ni tener obligaciones, como deudas, de la sociedad a su cargo, hasta que decida ejercer su participación.
Por último, simplifica la reorganización empresaria: “Si una sociedad es titular del 100% de otra, el órgano de administración puede absorberla directamente, sin necesidad de trámites adicionales”.