“Lamentablemente, pocas veces en el rango medio de negocios la venta de una Pyme responda a decisiones estratégicas planificadas, a diferencia de lo que ocurre en las multinacionales", cuenta Manuel de Marino, titular de la consultora MDM/Manuel de Marino. Por el contrario, las causas que motivan a los pequeños y medianos empresarios a vender son otras. Desde la falta de competitividad que les genera la concentración del mercado, pasando por las diferencias internas entre los socios o familiares sobre la visión de futuro de la empresa, la ausencia de un heredero que continúe con el gerenciamiento, hasta la simple decisión del propietario de retirarse voluntariamente del negocio. Todas son variables posibles a la hora de colgar el cartel de venta. "El caso ideal se da cuando los hijos del dueño no quieren sucederlo, pero la empresa es altamente rentable y sana. Esta posibilidad simplifica la operatoria de venta porque no hay conflictos internos y la decisión de vender el 100% del paquete accionario está firme", cuenta Javier Puelles, Consultor de M&A Fusiones y Adquisiciones. Otro de los escenarios posibles es que la empresa haya entrado en convocatoria de acreedores. "Al potencial comprador esta situación le conviene porque puede conocer con facilidad los pasivos ocultos de la firma", agrega Puelles.

Tentar al comprador

Antes de ofrecerse en el mercado es necesario que la Pyme cumpla con algunos pasos previos indispensables para el éxito de la operación, como por ejemplo:

Realizar un análisis preliminar que incluya una valuación técnica de la empresa, calculado por un asesor especialista

Planear la operación. Es decir, definir más allá de las negociaciones posteriores, qué se va a proponer a los jugadores del mercado y en qué condiciones económicas

Elegir entre llevar adelante una negociación directa con el candidato más interesado o permitir que un proceso en el que concurran varios potenciales compradores

Decidir si se quiere vender el 100% del paquete accionario o sólo un porcentaje

En el caso de que se trate de una venta parcial se pueden dar dos escenarios.

Uno es que quien ofrece la empresa pretenda vender sólo una minoría de las acciones y conservar el management. "Esto sucede seguido pero es extremadamente difícil hallar un comprador que acepte esas condiciones. Muchas Pyme no reúnen los requisitos como para poder auditar su operatoria de manera consistente", explica De Marino.

Otro caso típico es la situación inversa. El comprador quiere comprar el 51% de las acciones y dejar al management actual, pero vigilado.

"El problema es que no todos los vendedores están dispuestos a seguir estas pautas porque sólo perciben una parte del valor de la compañía cuando prefieren salir del negocio por completo. Además, tampoco están interesados en quedar bajo el control del nuevo accionista mayoritario", comenta el especialista.

Luego de definidas estas cuestiones previas, aparece la pregunta más recurrente entre las Pyme: ¿cómo se hace para tentar a una empresa multinacional?

En primer lugar, "cuando una Pyme familiar se decide a vender su empresa, hay que tener en cuenta que el proceso es delicado porque los empresarios no tienen la experiencia ni el tiempo para dedicarse a la operatoria sin desatender las decisiones cotidianas", cuenta Puelles.

En esta etapa, es importante la entrada de un consultor que esté en condiciones de guiar todo el proceso, y que además será quien tome la posta del juego con el fin de tentar al inversor.

Ellos se encargarán, entre otras cosas, de vestir a la novia para presentarla a los potenciales compradores.

"La búsqueda por parte del consultor de la venta debe ser activa. En la mayoría de los casos se hace contacto directo a través de mails y llamados teléfonicos con un listado de potenciales interesados. Se le ofrecen los parámetros generales de la empresa: el rubro de actividad, su facturación, la cantidad de empleados, los detalles sobre sus instalaciones y el endeudamiento financiero", explica.

Brindar información pero no demasiada, esa es la consigna.

"Cuando se habla de atraer a una multinacional, en realidad se trata de encontrar los argumentos de venta que correspondan en cada caso. La metodología comercial pura es rastrear el mercado de posibles adquirentes realizando una inteligencia previa. Y luego, resaltar las posibilidades que esa compra les acarrearía a su negocio.", explica De Marino.

Por ejemplo, "que la adquisición de la Pyme les puede significar una buena plataforma para ingresar en el Mercosur o un foco de producción posible para una integración vertical que les permite reducir costos y fletes", cuenta. Existe un argumento por cada potencial interesado.

Una vez firmado un primer acuerdo de confidencialidad entre el inversor interesado y la Pyme, se podrá revelar el nombre de la marca o razón social de la misma.

Es importante entender que "todo el proceso de venta de una empresa, pero sobre todo la etapa inicial debe ser manejado con cautela. Hay que saber poner un límite a la información que se brinda porque si se exagera, podría poner en juego el éxito de la operación", comenta De Marino.

En el caso de que se trate de inversores estratégicos también conviene explicarles cómo funciona el mercado local, con qué participación de mercado cuenta la empresa en la región y qué potencial de crecimiento se espera a futuro.

Un dato a tener en cuenta es que " lo que más buscan las empresas multinacionales hoy es que el producto que vende la Pyme se esté exportando o sea exportable en el futuro", indica Puelles.

Esto se debe a que el mercado argentino no les resulta tan atractivo en sí mismo, sino que les sirve como plataforma para penetrar en el resto de América latina.

La cuestión de qué revelar y qué no, sin duda plantea muchos problemas. "Los vendedores querrían que no se revele nada. Y los compradores quieren saber todo. Eso sólo justifica que intervengamos para balancear las expectativas",explica Manuel De Marino.

En síntesis, una vez valuada la empresa y definido el tipo de venta que se busca concretar, se estará en condiciones de ofrecer un primer paquete de información preliminar con los datos generales.

Luego de una señal de interés genuino por parte del inversor, se le podrá brindar más detalles, siempre sujetos a un acuerdo de confidencialidad.

Tras un proceso de negociación favorable para las dos partes, se procede al due dilligence y a la carta de intención firme que implica el compromiso de venta.

Afecto vs. números

"Muchas veces los dueños quieren valuar las empresas en base a la historia y al afecto que le tienen, pero se olvidan que al inversionista sólo le importa la rentabilidad actual y futura", cuenta Puelles.

En este proceso de ordenamiento de la Pyme conviene saber cuáles son las claves para que todo fluya lo más rápido posible:

* Mostrar prolijidad en los estados contables. Los balances deben reflejar la situación real de la empresa y nunca ocultar pasivos o deudas porque este disfraz puede costarle el fracaso de la operación

* Tener la situación impositiva al día. En este sentido, "resulta positivo que hayan tenido una inspección reciente porque eso le garantiza al inversor que no existen pasivos ocultos", explica De Marino.

* Cuidar el aspecto ambientalista. Las empresas multinacionales tienen muy en cuenta que la Pyme no tenga contingencias medioambientales ni legales, que cuenten con las habilitaciones de los organismos locales, que hayan registrado las marcas de sus productos, que tengan en orden los contratos de empleo con el personal y asegurados sus activos

* Reflejar buenos balances y que los activos de la empresasean tangibles o intangibles, generen utilidades en el futuro y que se conviertan en flujos positivos de fondos que permitan el recupero de la inversión realizada

* No bastardear el valor real de la Pyme ante la necesidad de vender. El inversor lo interpretará más como un remate que como una venta

En la etapa de negociación aparecen tres personajes: el adquirente, el vendedor, y el consultor.

Resultará clave que este último "cuente con la experiencia necesaria, la autoridad y el sentido político para mantener la mesa de negociación equilibrada", explica De Marino.

Cumplen el rol de árbitro o mediador entre las dos partes ya que de otro modo el tono de las negociaciones se tornaría caótico.

En estas instancias, las Pyme suelen tener sus propias reticencias y condiciones que no están dispuestas a negociar.

"La cuota sentimental es importante pero sobre todo son reacias a develar demasiada información en las negociaciones preliminares y quieren asegurarse el pago efectivo o en caso de que sea a plazo la financiación de la transacción", destaca De Marino.

En tanto, en las empresas familiares son comunes los conflictos entre los parientes directos o políticos que no quieren salir perdiendo en relación a los otros en caso de venta y asegurarse su propio bolsillo.

El contrato de cierre de la operación es un instrumento esencial, que debe ser cuidadosamente redactado y donde ningún criterio puede ser librado al azar. En este se deben establece:

* El precio acordado

* La porción comprada o vendida

* La forma de financiación para abonar los

compromisos asumidos

* La descripción de las garantías de las

dos partes

* La permanencia o no del management actual

¿Cuánto cuesta?

Es importante distinguir "el valor del precio. El precio es el dinero por el cual el dueño está dispuesto a entregar la tenencia de la empresa a otra persona", diferencia Puelles.

Ese precio que el empresario Pyme ya tiene en mente debe ser satisfecho en la transacción final, pero en algunos casos al tener un alto componente emotivo y si es irrealista no se llega a un acuerdo.

Por lo tanto, "el precio pretendido es lo que la parte vendedora fija y puede estar por encima o por debajo del anterior valor técnico de la empresa y el

precio efectivo es el monto de la transacción que surge del juego de oferta y demanda entre disponibilidad de capital en el mercado y precio pretendido", aclara De Marino.

El proceso de venta comprende varias etapas:

* El memorandum de información preliminar es una de las primeras etapas en la que se brindan los grandes números de la empresa, bajo un acuerdo de confidencialidad específico.

* El memorandum de entendimiento, que también se conoce con el nombre de carta de intención. En esta etapa se prefijan todas las condiciones del acuerdo final, obligando a las partes a que se concrete la venta si se cumplen con esos requisitos.

"Por ejemplo. A se compromete a adquirir el paquete accionario de B, en cierta cantidad de dinero si, por ejemplo, las ventas o costos se verifican dentro de un lapso pautado dentro del 10% de tolerancia de lo declarado", explica De Marino.

* Due Diligence: etapa en la que se abre completamente el juego y se verifican las cláusulas de la carta de intención. Se empieza a hilar más fino y a comprobar que efectivamente no existan contingencias legales ni pasivos ocultos o activos sobrevaluados.

* Acuerdo final de venta, es el documento en el que se termina de pasar en limpio la carta de intención, si ésta era firme. Se suelen incluir disposiciones complementarias a la pura venta de las acciones, tales como retenciones de precio con el fin de cubrir algunos pasivos contingentes, la transición del gerenciamiento al frente de la empresa, entre otras condiciones.