Los pormenores de la decisión del BBVA de bajar la condición mínima de la OPA sobre Sabadell

Viaje a la realidad. Más que los Dioses, fueron los gurús, las agencias de calificación, los organismos reguladores y el propio Gobierno, sin olvidar, la incertidumbre por el voto de los accionistas de Banco Sabadell -clave para el éxito o fracaso de la OPA Hostil lanzada por BBVA-, los que empujaron Carlos Torres Vila a una nueva concesión para mantener viva la operación de fusión de ambos bancos.

Así, y dentro de este marco, BBVA anunció ayer, tras el cierre de la sesión bursátil, la decisión de rebajar las condiciones de su oferta para hacerse con la entidad que preside Josep Oliu.

El Cronista alertó, pocas horas antes de conocerse la decisión de la cúpula del la entidad vasca, las serias dudas sobre la viabilidad de la operación tal como estaba planteada. Ahora, con este nuevo movimiento, lo que intenta BBVA es dificultar la posible estrategia de Banco Sabadell de entorpecer la operación mediante recompras de acciones propias, con el consiguiente debilitamiento de su línea defensa.

En la nota que el banco vasco envió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), explica que se trata de una "minoración" de la condición de aceptación mínima y que esto implica "un trato más favorable" para los accionistas de Banco Sabadell. Asimismo, le aclara al regulador, que el resto de términos de la OPA Hostil se mantienen ya que la decisión es de carácter técnico.

En concreto, la oferta de BBVA modificó la condición de aceptación mínima de la OPA de alcanzar un 50,01% del capital social para llevarla al 49,27%, de modo que ahora está condicionada a alcanzar "más de la mitad de los derechos de voto efectivo", lo que excluye la autocartera, esto es las acciones atesoradas por Banco Sabadell, en el momento en el que termine el plazo de aceptación de la oferta.

Es cierto también que BBVA aclara que si el término del periodo de aceptación hubiese variado la autocartera, este hecho cobra importancia porque le permitiría adquirir más del 50% de los derechos de voto efectivos en ese momento.

Con esta matización, en absoluto menor, BBVA busca colocar otro escollo en la defensa del banco catalán, porque con la compra de más autocartera podría dificultar alcanzar ese umbral. En definitiva, lo que intenta BBVA es evitar que el Sabadell lleve a cabo un movimiento táctico con su autocartera que pueda llegar a obstaculizar la OPA Hostil que está en juego.

¿Qué implica la modificación?

En efecto, inicialmente la oferta estaba condicionada a la aceptación de al menos un 50,01% de su capital social (2720,65 millones de acciones). Con la modificación, se minora dicha condición que pasa a consistir en que la oferta sea aceptada por un número de acciones suficientes que permitan a BBVA adquirir, al menos, más de la mitad de los derechos de voto efectivos de Sabadell al término del plazo de aceptación.

Así las cosas, los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell en el momento del anuncio ascienden a 5.61,450 millones, teniendo en cuenta que se mantiene la actual autocartera de Sabadell. "Por tanto, la condición de aceptación mínima minorada se entenderá cumplida si la oferta es aceptada por, al menos, 2680,726 acciones de Banco Sabadell que representarían la mitad más uno de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell en ese momento", explica Renta 4.

Entonces, de la nota enviada a la CNMV se entiende que en el supuesto de que al término del periodo de aceptación hubiese variado la autocartera de Banco de Sabadell, deberá entenderse cumplida la condición si la oferta fuera aceptada por el número de acciones necesario para adquirir más del 50% de los derechos de voto efectivos en ese momento, a cuyos efectos deberán excluirse los derechos de voto suspendidos correspondientes a las acciones que a esa fecha Banco Sabadell mantuviera en autocartera.

La ingeniería financiera diseñada por los expertos de BBVA establece que en caso de resultado positivo de la oferta, BBVA promoverá la amortización de las acciones de Banco Sabadell en autocartera al término del plazo de aceptación en la primera Junta General de Accionistas de Banco Sabadell que se celebre, reduciendo el capital social e inmovilizando entretanto dichas acciones.

Con todo, una de las claves de la jugada de los vascos está en la condición de que en caso de cumplirse la condición de aceptación mínima, BBVA estará exento de la obligación de formular una oferta pública de adquisición de acciones obligatoria, lo que implica despejar el camino ya que le permite eludir los requisitos que le podrían imponer los reguladores.

Así lo destaca Renta 4: "Esta modificación implica la necesidad de un menor número de derechos de voto aceptando la oferta, y pone en valor los derechos de voto de los accionistas de Sabadell. Es una decisión que viene después de varios meses de negociación con la CNMV", afirma. Para a continuación añadir que "no deberíamos ver una reacción de las cotizaciones a esta modificación dado que no supone una mejora directa de la oferta económica".

Finalmente, el banco de inversión decide mantener el precio objetivo de la acción en 11,62 euros. A primera hora de hoy, el título se comercializa a 9,96 euros la unidad, cayendo la cotización un 0,36%.

Lo que dice la Ley

La ley permite al banco renunciar a la cota de aceptación original del 50,01% del capital y mutarla por otra menor del 50% de los derechos de voto efectivos. De esta manera, BBVA esquiva la exención de OPA obligatoria, y con ello los requisitos adicionales que conlleva, ya que se aplica también en ese supuesto en que se excluye del cómputo la autocartera y eso es lo que permitió el cambio en la condición de aceptación mínima.

Con todo, la ley da luz verde a modificar una OPA ya presentada si mejora el precio junto con una reducción o mejora de las condiciones de aceptación. El último requisito establece una ampliación del número de acciones al que se dirige la oferta.

Por otra parte, la ley permite a Banco Sabadell retomar las recompras de acciones que la CNMV suspendió en mayo si los accionistas lo aprueban en la junta anual. Si bien el encuentro se celebra en abril, excepcionalmente se podría adelantar a marzo.

Vale recordar que BBVA lanzó la OPA sobre el Banco Sabadell el pasado mes de abril, y tras un primer rechazo, la entidad vasca la convirtió hostil un mes más tarde. La oposición a la operación, liderada por el Gobierno, fue en aumento que llegó incluso a que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) decidiera pasar de fase a fin de someter a la oferta de adquisición lanzada por BBVA a una revisión más extensa, dejando de momento en el aire un negocio de 12.280 millones de euros.

La adquisición del banco catalán por parte de BBVA requiere también la autorización de la CNMV. Asimismo, la unión de ambas entidades daría origen a un banco con más de 1 billón de euros en activos totales.