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"La realidad manda". Carlos Torres Vila, presidente de BBVA hoy hizo suya esta máxima y la entidad que preside anunció esta mañana una mejora de su oferta sobre Banco Sabadell en un último intento para salvar la OPA hostil que lanzó sobre la entidad catalana 16 meses atrás. A primera hora de la tarde, la acción de Banco Sabadell cae un 4,25%, mientras que la cotización de BBVA lo hace otro 3,08%.
La nueva oferta, consistente en 1 acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Banco Sabadell, supone un incremento del 10%. De esta manera, BBVA valora ahora la acción de Banco Sabadell a 3,39 euros por título, lo que supone valorar la entidad catalana en 19.500 millones de euros, "es decir, en niveles máximos en más de una década", de acuerdo a la entidad vasca.
Además, la contraprestación pasa a ser enteramente en acciones, por lo que los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en ese caso.
Esta modificación es de enorme relevancia ya que uno de los puntos fuertes de la ofensiva de Banco Sabadell sobre la OPA hostil hizo hincapié en la pérdida económica para los accionistas del banco tras el pago al tributo. En los hechos, lo que busca el banco vasco es mejorar la fiscalidad de la operación provocando un impacto neutro de la misma.
Asimismo, el Consejo de Administración acordó renunciar tanto a la posibilidad de hacer nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta como a la de ampliar el periodo de aceptación.
"Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión. Todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje", señaló Torres Vila.
Mejora la valoración
En efecto, el valor equivalente actual de la oferta se incrementó en un 60% desde el día anterior a que se hiciera pública la existencia de conversaciones de fusión, el 29 de abril de 2024, pasando de los 12.200 millones de euros de la oferta a dicha fecha a 19.500 millones de euros actualmente.
En concreto, la nueva oferta otorgaría a los accionistas de Banco Sabadell una participación del 15,3% en BBVA. De acuerdo a los vascos, quienes poseen títulos de la entidad catalana obtendrían, con la fusión, un beneficio por acción (que determina el dividendo por acción) de aproximadamente un 41% superior al que lograrían en caso de que la entidad mantuviera su andadura en solitario.
Pasando blanco sobre negro, con estas nuevas condiciones la ahora participación propuesta del 15,3% es superior al 13,6% que habrían obtenido de no modificar BBVA su oferta, aunque menos del 16,3% que les otorgaba la propuesta original. Esta disminución obedece a distintos factores. Uno de ellos lo explicó esta mañana en una intervención radial el consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno, quien la achacó a la compra de acciones que la entidad vino haciendo, movimiento que redujo la cantidad de títulos disponibles.
Por otra, también jugó su papel los ajustes sufridos en el canje derivado de los dividendos pagados por ambas entidades, ya que cada vez que Banco Sabadell abonó uno se redujo el canje accionarial, mientras que paralelamente BBVA incorporó un pago en efectivo con sus retribuciones.
A todo esto, BBVA destaca que la prima ofrecida sobre el valor de cotización de Banco Sabadell, que ya era muy significativa cuando se anunció la operación, y muy superior a la de otras transacciones similares en la banca europea (unos 30 puntos porcentuales por encima de la media de estas operaciones), se ve sustancialmente incrementada tras esta subida de la oferta.
Así las cosas, BBVA afirma que aquellos accionistas de Banco Sabadell que a día de hoy ya hubieran acudido al canje, se beneficiarán igualmente de las nuevas condiciones mejoradas de la oferta.
El periodo de aceptación permanecerá suspendido hasta que la (Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apruebe el suplemento al folleto con la mejora de la oferta. Una vez aprobado, se reanudará el plazo de aceptación durante los días restantes hasta completar los 30 inicialmente establecidos.
Impacto financiero para los accionistas de BBVA
Para el accionista de BBVA, la operación también es acretiva en términos de beneficio por acción desde el primer año tras la fusión, con una mejora de aproximadamente un 3% y un elevado retorno de la inversión (ROIC incremental de aproximadamente 17%).
Todo ello, con un impacto limitado en el ratio de capital CET1, de aproximadamente -21 puntos básicos al cierre de la operación, que pasarían a ser +40 puntos básicos una vez se cierre la venta de la filial británica TSB y se produzca el abono del dividendo extraordinario aprobado por Banco Sabadell.
A la vez que BBVA sostiene que la fusión busca construir "un banco más sólido y con mayor escala para afrontar los retos estructurales del sector financiero en mejores condiciones", la entidad asegura que unión con Banco Sabadell es un proyecto de crecimiento que incrementará la capacidad de financiación a empresas y familias tras la fusión en 5.400 millones de euros adicionales al año.
Además, BBVA recuerda que asumió unos compromisos sin precedentes con la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) que muestran su firme apoyo a las pequeñas y medianas empresas y autónomos, ya que contarán con garantías sobre el mantenimiento de volumen de crédito a futuro que no tendrían en ausencia de esta operación.
"Los accionistas de Banco Sabadell que acudan participarán en una entidad con mucho mayor potencial de crecimiento y creación de valor, con capacidad de obtener un beneficio por acción un 41% superior al que obtendrían en caso contrario. Les invitamos a que juntos construyamos un proyecto tan beneficioso para los clientes, empleados y accionistas de ambas entidades y para la sociedad en su conjunto", añadió Onur Genç, consejero delegado de BBVA.
Con la presentación de esta nueva propuesta, El plazo de aceptación permanece ahora congelado, hasta que la CNMV, que deberá pronunciarse en hasta tres días, autorice esta modificación de la oferta. Entonces se reanudará el plazo de aceptación hasta completarse los 30 días previstos inicialmente.
En cuanto el consejo de administración del Sabadell, volverá a pronunciarse hasta cinco días después de que la CNMV emita su opinión, y lo hará para valorar el nuevo escenario, que todo indica será para rechazar a la nueva oferta.
