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Sabadell denuncia a BBVA por ocultar información a los inversores

La pelea entre el segundo y el cuarto banco de España se agudiza con acusaciones, mientras crecen las teorías sobre las causas que llevó Carlos Torres Vila lanzar la OPA hostil contra el banco catalán.

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A 24 horas del lanzamiento de la OPA hostil de BBVA sobre Banco Sabadell, cuesta entender cómo una OPA amistosa devino en el intercambio de golpes que estamos presenciando en estas horas.

Teorías hay para todos los gustos e intereses de una y otra parte. Para muchos, la jugada de Carlos Torres Vila responde a no quedarse con el polvo que tiene en la boca tras morderlo cuando el presidente de Banco Sabadell, Josep Oliu, y el consejero delegado de la entidad catalana, César Gonzalez Bueno, anunciaron el rechazo de la propuesta hecha por su entidad

¿Qué ganaría Torres con tan riesgosa apuesta? Meses, los que llevaría la resolución de la OPA para que el impacto negativo de la OPA amigable, que terminó no resultando, afecte lo menos posible su posición en el banco. Los que se apuntan a esta probable estrategia dan por hecho que la OPA hostil también fracasará, pero Torres podría salvar algunos de los muebles afectados.

La pelea entre el segundo y el cuarto banco de España se agudiza con acusaciones, mientras crecen las teorías sobre las causas que llevó Carlos Torres Vila lanzar la OPA. (Imagen: archivo)

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Desde la acera de enfrente, el Sabadell, dispuesto como está a entrar de lleno en el núcleo de la tormenta, a última hora de la noche del jueves contraatacó denunciando a BBVA ante Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de ocultar información a los inversores al comunicar la propuesta a los mercados. En concreto, el banco presidido por Oliu considera que la oferta se hizo "con datos incompletos que pueden perjudicar al mercado". Banco Sabadell sostiene que el folleto presentado a la autoridad regulatoria carece de información relevante que terminó siendo expuesta a los analistas y medios de comunicación horas después de lanzada la OPA hostil.

En definitiva, lo que está diciendo Sabadell es que hay "documentación no incorporada al anuncio" y que la información proporcionada en dicha reunión (con analistas y prensa) "vulnera el artículo 32.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y, en general, introducen datos incompletos que pueden afectar al mercado".

Así, los catalanes, con sede social en Alicante, dieron traslado a la CNMV de esta circunstancia "en aras de que el mercado cuente con información completa y transparente y se garantice un proceso ordenado y correcto".

Las omisiones denunciadas

Cuando el jueves por la mañana antes de que abrieran los mercados, BBVA lanzó la bomba en forma de OPA hostil, la comunicación se limitó a las cuestiones básicas de la propuesta de compra de sus acciones, pero, como señaló Banco Sabadell a última hora de ese día, la presentación omitía cuestiones relevantes como el potencial de sinergias, el resultado de la entidad dominante o la posibilidad de que hubiera ajustes de plantilla.

Para disparar aún más el enojo, los directivos catalanes pudieron ver toda esa información horas después en la página web de BBVA, cuando se transmitió una conferencia con analistas internacionales, quienes tuvieron toda la información sobre cómo iba a llevarse a cabo la OPA y cómo, de acuerdo al banco azul, la propuesta favorecía a los accionistas de Sabadell.

En este contexto, El País recuerda que la normativa sobre OPAs española, redactada poco después del culebrón político y empresarial de las opas sobre Endesa, limita la actuación de la empresa que recibe la opa, pero también, en menor medida, de quien la lanza. Así, la ley establece que desde el anuncio público de una opa y hasta la presentación de la oferta, "el oferente, los miembros de sus órganos de administración y dirección y las demás que intervengan en la operación se abstendrán de difundir o publicar por cualquier medio cualquier dato o información que no conste en el anuncio previo de la oferta".

Sabadell denuncia a BBVA por ocultar información a los inversores. (Imagen: archivo)

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El texto también establece limitaciones a la compra o la venta de valores de la sociedad afectada. "A la inversa, la ley también limita las defensas que pueda ejercer, en este caso, el Banco Sabadell, como la venta de activos o la emisión de valores", explica el periódico.

Por otra parte, hay que recordar que diversos son los casilleros en los que se está jugando estas partida. Es cierto que el Gobierno puede vetar la operación, por la que ya declaró su disconformidad, como también distintos órganos regulatorios están capacitados para levantar muros e impedir que BBVA asalte la sede alicantina de Sabadell, pero no lo es menos que la ficha de más valor está en el casillero ocupado por los accionistas, quienes deberán decidir si aceptan o no la oferta de BBVA.

Particular estructura accionarial de Sabadell

Y no es poca cosa lo que tienen entre manos: dar luz verde o bajar el pulgar a una operación que implica el nacimiento de un campeón nacional bancario con 986.924 millones en activos, lo que convertiría al nuevo banco en la segunda entidad de España por detrás de CaixaBank.

Pero lo cierto es que la propia estructura accionarial de Banco Sabadell puede llegar a entorpecer aún más la oferta hostil lanzada por BBVA.

Sucede que la entidad objetivo tiene la particularidad de no contar con un accionista que ejerza el control de la institución. Porque el accionariado se distribuye entre inversores institucionales y accionistas minoristas, siendo los primeros propietarios de un 52% del paquete accionarial, y los segundos del 48% restante.

Asimismo, entre los institucionales, poco más de la mitad son grandes gestoras de activos internacionales, que controlan un 25% del capital en circulación y cuyo voto, si bien no va a ser decisivo, sí será de un enorme peso para saber si BBVA y Banco Sabadell finalmente unen sus destinos o si continúan por caminos separados.

Hay más datos. En ese selecto grupo, que de manera individual no alcanzan a superar el 4% de la tarta accionarial, encontramos representantes de Blackrock, Vanguard, Dimensional y Fintech Europe SARL. Por otra parte, Blackrock es además accionista de BBVA, situación que lo coloca en una situación que bien se podría resumir como "juez y parte".

Con todo, y a pesar del respeto que despiertan esos nombres, son los minoristas lo que tienen la última palabra sobre la aceptación o no de la oferta, de acuerdo a Nuria Álvarez, analista de Renta 4 y referencia en cuestiones que hacen a la banca. Álvarez lo explica de esta manera: "Al final, son los minoristas los que van a inclinar la balanza. Pero es difícil anticipar lo que van a hacer. Porque cada inversor tiene sus propios criterios. No todos entraron en el mismo momento, ni al mismo precio, ni quieren ser accionistas de BBVA aunque lo sean de Sabadell".

La analista apunta otro razonamiento a tener en cuenta. Sostiene que valorar la oferta es complicado si se tiene en cuenta que tanto las acciones de BBVA como las de Banco Sabadell se mueven en el mercado. En ese sentido, la prima del 30% que dice ofrecer BBVA, respecto al cierre del 29 de abril, se redujo considerablemente y podría convertirse en un descuento si Sabadell sigue subiendo y BBVA bajando en bolsa.

¿Qué hacer? Álvarez quita el foco a lo que pueda ocurrir con la OPA para ponerlo en el bolsillo de cada accionista, por lo que recomienda vender en el mercado las acciones de Banco Sabadell cuando se acerquen a su precio objetivo de 2,29 euros (a las 16:00 están a 1,87 euros).

Tampoco no hay que perder de vista que ni BBVA ni Banco Sabadell están pasando por momentos delicados, ni tienen necesidad de supervivencia, por lo que no les urge ganar músculo en el sector de la banca español que sí se la garantizaría. Otra cosa sería que buscaran crecer a escala europea con una fusión trasnacional, como desea el Banco Central Europeo (BCE) que dio su apoyo a la OPA hostil lanzada por BBVA, según informó la entidad vasca.

Por el momento sólo queda observar cómo continúa el intercambio de golpes entre la segunda entidad bancaria y la cuarta de España, sin perder de vista la evolución de los títulos de Sabadell, como aconseja Álvarez.

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