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El reloj se puso en marcha nuevamente. Esta mañana, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorizó la modificación de la OPA hostil que BBVA lanzó sobre Banco Sabadell. Ahora, tras la luz verde del órgano regulador, las agujas, detenidas a la espera de la decisión de la CNMV, vuelven a moverse, por lo que el plazo de adhesión finalizará el próximo 10 de octubre en lugar del 7, fijado anteriormente, para cumplir con los 30 días naturales establecido por la legislación vigente.
El supervisor recuerda que la modificación de la oferta formulada por BBVA consiste en una mejora de la contraprestación de tipo mixto ofrecida pasando a consistir en el canje de una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,8376 papeles de Banco Sabadell.
En concreto, la nueva oferta otorgaría a los accionistas de Banco Sabadell una participación del 15,3% en BBVA, valorando el banco en 19.500 millones de euros. Participación superior al 13,6% que habrían obtenido de no modificar BBVA su oferta, aunque menos del 16,3% que les otorgaba la propuesta original.
La hoja de ruta indica que ahora el consejo de administración de Banco Sabadell dispone de un plazo de cinco días para emitir una recomendación a sus accionistas sobre la nueva oferta, esto es hasta martes 30 de septiembre, para emitir un nuevo informe y pronunciarse sobre si acepta o no la oferta.
Está claro que teniendo en cuenta los dos rechazos anteriores a las pretensiones de los vascos de fusionarse con la entidad catalana, como las declaraciones en el mismo sentido del presidente del banco, Jospe Oliu y su consejero delegado, César González-Bueno, el consejo aconsejará a los accionistas del Sabadell rechazar una vez más la OPA hostil lanzada por BBVA.
Defensa de la nueva oferta del BBVA
El pasado 22 de septiembre, BBVA anunció la mejora de su oferta a los accionistas de Banco Sabadell, que supone un incremento del 10%. Adicionalmente, la contraprestación pasa a ser enteramente en acciones, por lo que, con carácter general, los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarán en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de la entidad catalana, ya que la operación sería fiscalmente neutra en este caso, al descartar una parte de pago en efectivo.
"Esta nueva oferta permitirá a los accionistas de Banco Sabadell beneficiarse del enorme valor generado por el proyecto de unión: con la fusión, obtendrán un beneficio por acción (que determina el dividendo por acción) aproximadamente un 41% superior al que lograrían en caso de que la entidad mantuviera su andadura en solitario", argumentó BBVA en ocasión de la presentación de la nueva oferta.
A todo esto, BBVA destaca que la prima ofrecida sobre el valor de cotización de Banco Sabadell, que ya era muy significativa cuando se anunció la operación, y muy superior a la de otras transacciones similares en la banca europea (unos 30 puntos porcentuales por encima de la media de estas operaciones), se ve sustancialmente incrementada tras esta subida del precio en nueva oferta.
El banco también informó que el consejo de administración acordó renunciar tanto a la posibilidad de hacer nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta, como a la de ampliar el periodo de aceptación.
Ataque a la nueva oferta: no es vista con buenos ojos entre los accionistas
El periódico Ara publica hoy una entrevista a Oliu en la que el ejecutivo afirma que la operación está lejos de un precio suficientemente bueno a ojos de los accionistas. "Es una oferta que dará menos rendimientos al accionista, menor retribución; carece de prima o tiene una prima del 2%. Yo, al accionista del Sabadell, le diría que por un plato de lentejas, no vale la pena venderse un proyecto que da servicio a la comunidad catalana, a las empresas de toda España, que ayudó a crear compañías, y que tiene una forma de hacer banca muy diferenciada", argumenta el rechazo.
Por otra parte, en el documento incorporado a la CNMV se advierte que si BBVA no alcanzara la mayoría de derechos de voto de Sabadell, eso es menos del 50%, el régimen de neutralidad fiscal no se aplicaría.
En caso de darse este escenario, los accionistas que acepten la oferta estarían sujetos al régimen fiscal general y tendrían que tributar por la plusvalía, en caso de haberla, ya que habría un pago en efectivo por lo que la operación no se limitaría a un intercambio de acciones.
Así pues, y de acuerdo a los cálculos de Banco Sabadell, cada accionista minoritario tendrá que pagar unos 4000 euros de media a Hacienda si acepta la OPA hostil de la entidad vasca.
También, y siempre por las cuentas hechas por los expertos de la entidad catalana, si bien BBVA incrementó el precio en un 10%, el Sabadell insiste que aún infravalora a la entidad en cerca de un 20%.
Según publica hoy El País, el banco cuenta ya con los análisis de los tres bancos de inversión que contrató, Goldman Sachs, Morgan Stanley y Evercore. Y los tres se encuentran en línea con el informe remitido en la anterior oferta, que apunta a una infravaloración de la entidad en entre un 25% y un 35%, sin contar con una prima de control.
Estos bancos, también colocan la valoración de la entidad de entre 3,8 y 4,2 euros por acción. La nueva puja se queda aún por debajo de todos estos parámetros, bajo los que justificarán la nueva negativa.
De hecho, poco antes de las 15:05 horas, los títulos de Banco Sabadell cotizan a 3,27 euros, mientras caen un 0,58%. Más pronunciada es la desvalorización de los títulos de BBVA que lo hacen un 0,98%, comercializándose sus papeles 16,22 euros la unidad.
Alternativas frente al nuevo panorama
En caso de que BBVA no llegue a alcanzar el umbral del 50%, tendrá que informar si da carpetazo definitivo a la operación o si continuará pujando por Banco Sabadell. Si la entidad que preside Carlos Torres Vila toma esa última opción, lo tendrá que hacer a través de una segunda OPA, que deberá incluir el cobro total en efectivo.
Alternativa que el mercado no descarta en absoluto. Porque la nueva oferta no cuenta con muchos adeptos entre inversores y analistas. Tanto, que de acuerdo a los sondeos realizados desde que el lunes BBVA anunció el aumento de precio, solo un tercio de los analistas consultados aconsejaría acudir a la oferta, principalmente entre los nacionales. Los extranjeros, en cambio, aunque con matices, se muestran más abiertos a aconsejar a sus clientes la aceptación.
