La concertación de operaciones por las que habitualmente se transfieren tenencias mayoritarias de valores negociables emitidos por sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, que vehiculizan un patrimonio dinámico subyacente, ha crecido exponencialmente en nuestro mercado, y exhibe cada vez más sofisticación y segmentación, ya sea por los sectores de nuestra economía afectados, como por el perfil de inversores que participan en su estructuración. Existen dos premisas fundamentales que deben ser observadas por los hombres de negocios responsables de las decisiones para conducir a su exitosa conclusión. Es esencial que cuenten con un adecuado asesoramiento jurídico, que abarque las distintas etapas por las que este tipo de transacciones transitan (carta de intención; Due Diligence; redacción del contrato; y garantías post-cierre), y adicionalmente, generar una eficiente interacción y comunicación con los abogados que hayan sido contratados con dicho objetivo. Ahora bien, porqué afirmamos que debe existir una necesaria sinergía entre la actuación de los responsables comerciales del negocio con sus abogados. Esa química resultante de un trabajo en equipo, se exterioriza durante toda la vida de la transacción, y en especial, en tres momentos de su dinámica. En lo que respecta a su gestación preliminar, materializada por contactos o negociaciones informales, paradójicamente puede originar obligaciones legales, cuando las partes, en especial, el interesado en la compra, no cuenta todavía con toda la información relevante sobre el estado patrimonial de la compañía a cuyo control desea acceder, y de no disponer con una eficiente colaboración de sus abogados, lo expondrá a inconsistencias, como por ejemplo, quedar obligado al cumplimiento de compromisos, a través de un mero intercambio de e-mails, o alternativamente, haber emitido una oferta irrevocable de compra, subordinada a la aprobación del resultado del Due Diligence, cuando a pesar de su denominación y por la inclusión de dicho condicionamiento, no puede jurídicamente calificarse como tal, en base a un reciente decisorio dictado por el tribunal mercantil de la Capital Federal. Otra labor clave para la protección de sus intereses comerciales, radica en que las partes del negocio, puedan desplegar una labor de Due Diligence legal y contable-tributario, para identificar aquellos riesgos patrimoniales y regulatorios que impacten sobre la consumación de la transacción proyectada. El corolario de la participación de abogados en la estructuración de este tipo de operaciones, se concreta en la negociación y redacción del contrato que regulará los derechos y obligaciones de las partes, labor que debe brindar un óptimo marco de seguridad jurídica, plasmado en la inclusión de distintos mecanismos de protección, a través de la vigencia de una serie de cláusulas que integren su contenido, para generar razonables condiciones de sustentabilidad, que permitan enfrentar los dos riesgos más importantes a los que el comprador de un paquete accionario de control se expone. Por una parte, delimitar el alcance objetivo respecto a qué es lo que ha adquirido, ya que sería peligroso reducirlo a la simple individualización de aquellas acciones o cuotas sociales que conformen dicho paquete, sin detallar en sus previsiones contractuales, cuál es el estado patrimonial de la sociedad a cuyo control se ha accedido. Adicionalmente, especificar cuál es la garantía contractual que debe recibir el comprador, ante la eventual aparición de pasivos ocultos contra la compañía target, una vez concluida la transacción, entendiendo tal categoría de obligaciones como aquellas no contabilizadas ni divulgadas por el vendedor. La potencial carencia de una detallada regulación contractual de ambas cuestiones, atenta indudablemente contra la seguridad del tráfico comercial, y expondrá a las partes a los costos e incertidumbre resultante de la tramitación de un complejo litigio, y que en definitiva, la labor conjunta, integral e interdisciplinaria de los hombres de negocios y sus abogados, deberán evitar.