El Presidente Ejecutivo de Repsol YPF, Antonio Brufau, y el Presidente del Grupo Petersen, Enrique Eskenazi, firmaron hoy un principio de acuerdo (MOU) con carácter vinculante para la adquisición, por parte del grupo empresarial argentino, de un 14,9% del capital social de YPF. El acuerdo prevé, además, que el grupo Petersen pueda ampliar su participación hasta el 25%, mediante una opción de compra de un 10,1% adicional.
Esta operación, cuyo precio acordado valora YPF en 15.000 millones de dólares, tendrá un papel clave en el desarrollo del Plan Estratégico de Repsol YPF y contribuirá significativamente a una mayor diversificación de la cartera de activos del Grupo y a impulsar su crecimiento orgánico.
La fórmula, en dos tramos, en la que se estructuró el acuerdo tiene como objetivo agilizar la operación de compraventa, y permite la entrada inmediata en el capital de YPF del Grupo Petersen. El precio de venta del 14,9% de YPF asciende a u$s 2.235 millones. Con posterioridad, y con un plazo máximo de cuatro años, el Grupo Petersen podrá ejecutar -en condiciones financieramente equivalentes- una opción de compra sobre un porcentaje adicional del 10,1% de capital social de YPF.
“La energía y el petróleo constituyen una oportunidad de negocios muy importante en este momento en la Argentina y en toda la región. Es un privilegio ingresar en este negocio de la mano de la empresa petrolera más importante de nuestro país y una de las más destacadas del mundo, y que cuenta además con un personal altísimamente cualificado y motivado , aseguró satisfecho Eskenazi en un comunicado difundido esta tarde.
Por su parte, Antonio Brufau, Presidente Ejecutivo de Repsol YPF consideró que “la operación consolida un tándem en el que se combinan las capacidades complementarias de ambos socios: la eficiencia global de Repsol YPF en el negocio petrolero y la eficacia en la gestión de los negocios en Argentina del Grupo Petersen. Esta conjunción, unida a la fortaleza de los activos de YPF y la calidad profesional y humana de las más de 11.000 personas que lo integran, garantiza el éxito futuro de lo que hoy se ha acordado .
El diseño de la operación responde a parámetros de mercado y, para su ejecución, el Grupo Petersen contó con el apoyo financiero de bancos internacionales como Credit Suisse, BNP Paribas, Goldman Sachs y Banco Itaú. Adicionalmente, Repsol YPF instrumentará, como es habitual en operaciones de esta naturaleza, un préstamo de vendedor ‘vendor’s loan‘ por un importe de u$s 1.015 millones.
El desarrollo de la operación, estratégica para ambos socios, contempla, además, que Repsol YPF realice una oferta pública de venta de acciones (OPV) de alrededor de 20% de su participada YPF, una vez cerrada la compra-venta del 14,9%, con el objetivo de permitir la entrada de accionistas minoritarios, incluidos empleados de YPF y del Grupo Repsol YPF.
El conjunto de la operación sellada entre el Grupo Petersen y Repsol YPF cumplirá con todos los requisitos de transparencia y regulación exigidos por las autoridades de la Securities and Exchange Commission estadounidense (SEC), la Comisión Nacional de Valores argentina (CNV), y la Comisión Nacional del Mercado de Valores española (CNMV).
Tras el acuerdo, YPF dispondrá de un nuevo esquema organizativo presidido por el Presidente Ejecutivo de Repsol YPF, Antonio Brufau.
Enrique Eskenazi ocupará la vicepresidencia. Sebastián Eskenazi será el Vicepresidente Ejecutivo, y Antonio Gomis el Chief Operating Officer (Director General de Operaciones) de YPF. Por su parte la composición del Consejo de Administración (Directorio) de YPF será consistente con la nueva estructura accionarial.
En el acuerdo firmado hoy actuaron como asesores, de Repsol YPF: UBS, Latham & Watkins y Pérez Alati; y del Grupo Petersen: Credit Suisse, Garrigues, Cleary Gotlieb Stell & Hamilton, y Brons & Salas.