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El consejo de administración de Aedas Homes comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su opinión desfavorable a la OPA que lanzó Neinor Homes de 1070 millones de euros para adquirir el 100% de Aedas Homes, la tercera mayor promotora residencial por volumen de entregas con de 5211 viviendas en 2024, y que fuera aceptada por el socio mayoritario, el fondo estadounidense Castlelake.
Los consejeros de Aedas Homes aconsejan a los accionistas minoritarios el rechazo de la primera oferta de su aún competidor, por considerar el precio de 21,35 euros por acción como insuficiente, por lo tanto “inadecuada” la propuesta de Neinor Homes. Pero, ¿está todo perdido? Queda aún una puerta entreabierta. Empecemos por lo inmediato.
En la nota enviada al órgano regulador, el consejo de Aedas Homes afirma que el precio no puede considerarse como “equitativo”, basándose en un informe de Goldman Sachs, en el que se sostiene la no adecuación del precio “desde un punto de vista financiero” para los accionistas de Aedas Homes.
Esta opinión toma más fuerza aún al ser respaldada tanto por la mayoría de los consejeros independientes, así como por el presidente de la promotora inmobiliaria, Santiago Fernández, y el consejero delegado, David Martínez.
Con todo, y al igual que en su momento sucedió con la OPA hostil de BBVA sobre Banco Sabadell, la votación del consejo de administración mostró una grita en el interior del mismo, ya que la decisión no fue unánime. En este caso, quienes no compartieron la opinión de la mayoría fueron Eduardo D’Alessandro Cishek, consejero dominical que debe su sillón a Hipoteca 43, y el consejero externo Javier Martínez-Piqueras Barceló.
Que ambos consejeros se hayan desmarcado del resto de sus compañeros se explica por la vinculación que los une a Castlelake.
Así, D’Alessandro Cishek, aludió a una situación de potencial conflicto de interés, mientras Martínez-Piqueras Barceló, representa los intereses de Castlelake, sociedad que además de gestionar los fondos titulares de Hipoteca 43, en calidad de asesor europeo sénior, controla el 79% del capital social de Aedas y, como ya se afirmó, suscribió un acuerdo firme e irrevocable para aceptar la OPA por la totalidad de su participación.
En este punto, y para que se entienda la orden recibida por los dos consejeros de emitir sus votos contrarios a la posición mayoritaria del órgano de administración de Aedas Homes, hay que remontarse al pasado mes de junio cuando el fondo estadunidense aceptó la propuesta de Neinor Homes por un precio por acción de 24,48 euros, valor por debajo de la cotización (23,70), pero que le abre la puerta de salida de la inversión previo reembolso de 740 millones de euros.
Vale recordar, además, que por aquellos días tanto Renta 4 como Bankinter desaconsejaron acudir a la oferta.
Las otras causas del rechazo
Si bien el precio tuvo un peso significativo en el rechazo de la OPA, no es el único motivo que empujaron a los consejeros rechazar la operación. Sucede que, además, recelan de los planes de Neinor Homes una vez tenga el control de la empresa.
En primer lugar, los consejeros tienen presente que Neinor Homes afirmó, en el momento de lanzar la OPA, su intención de no continuar con la política de dividendos seguida por la compañía. Pero hay más.
Neinor tampoco tiene previsto el establecimiento de una política consistente en la distribución de un porcentaje determinado de la caja generada por el negocio ni de importes mínimos anuales. “Tras la liquidación de la oferta, Neinor promoverá que Aedas realice distribuciones a sus accionistas en función de las necesidades y objetivos globales del Grupo Neinor”, recuerdan.
El otro motivo que alega el consejo es la exclusión de Bolsa de Aedas, ya que Neinor ejercerá su derecho a exigir la venta forzosa de las acciones restantes en poder de los accionistas que no acepten la oferta al precio de liquidación establecido, para posteriormente proceder al delisting de la compañía.
Asimismo, el modelo operativo también experimentará cambios significativos. Aunque Aedas mantendrá su personalidad jurídica como filial de Neinor, la promotora reorganizará por completo sus órganos de gobierno y dirección.
Por otra parte, Neinor Homes llevará a cabo una revisión exhaustiva de las estructuras organizativas y las condiciones laborales, lo que podría provocar ajustes de plantilla en la inmobiliaria opada como parte del proceso de integración.
Segunda oportunidad
El pasado 21 de noviembre, Neinor Homes reconoció las inquietudes trasladadas por los accionistas minoritarios y, para mejorar las perspectivas de aceptación, anunció que el consejo de administración acordó lanzar una oferta pública obligatoria posterior, sujeta a la aprobación de la CNMV, “elevando el precio ofrecido a los minoritarios en un 12,5%, hasta 24 euros por acción”.
De acuerdo a Neinor Homes, el precio de 24 euros de la segunda OPA coincide con la cotización de Aedas previa al anuncio de la oferta voluntaria (descontando los dividendos pagados por Aedas en julio), y tiene en cuenta las previsiones normativas al respecto.
Paso seguido, Neinor Homes aclaró que la OPA obligatoria posterior se lanzará, sujeto a la oportuna autorización de la CNMV, lo antes posible después de completarse la oferta voluntaria, con el objetivo de acelerar la adquisición del capital restante en manos de accionistas minoritarios.
Lo cierto es que esta mejora podría llegar a cambiar radicalmente la posición tomada por los accionistas minoritarios. Porque no sólo las principales casas de análisis les aconsejan no acudir a la primera, que es la que actualmente está en marcha, para esperar a la segunda OPA, sino que también lo hace el propio consejo de administración de Aeslas Homes.
En efecto, en la nota de rechazo, los consejeros recomiendan a los accionistas a esperar a la segunda oferta de Neinor, anunciada el 21 de noviembre. Porque, según explicó, a la CNMV el precio de 24 euros de la segunda OPA coincide con la cotización de Aedas previa al anuncio de la oferta voluntaria (descontando los dividendos pagados por Aedas en julio), y tiene en cuenta las previsiones normativas al respecto. “No obstante, esta cifra deberá recibir la validación de la CNMV bajo el criterio de precio equitativo”, aclaró.
