La norma, que deroga expresamente la histórica Resolución INPI N° 328/2005, introduce un reglamento renovado y pretendidamente más simple para la inscripción de estos contratos. Sin embargo, esta simplificación no está exenta de interrogantes, en particular respecto de su impacto en la aplicación de los Convenios para Evitar la Doble Imposición (CDI).
Como punto de partida, cabe recordar que la Ley N° 22.426 establece la obligación de registrar los actos jurídicos que tengan por objeto la transferencia, cesión o licencia de tecnología por sujetos del exterior con efectos en la República Argentina. Desde hace años, este régimen se encuentra íntimamente vinculado a la normativa del Impuesto a las Ganancias, especialmente en lo relativo al tratamiento de pagos al exterior por asistencia técnica, regalías y servicios técnicos.
En ese contexto, la Resolución 328/2005 había cumplido un rol central al definir qué conceptos quedaban excluidos del registro. La nueva Resolución rompe con ese esquema, enfatiza el carácter declarativo y no fiscalizador del registro, y se basa fuertemente en el principio de declaración jurada del solicitante.
Esta modificación, si bien saludable desde la óptica de la desregulación y la simplificación administrativa, genera una zona de incertidumbre práctica relevante: ¿aquellos conceptos que bajo la antigua Resolución 328 se consideraban “no registrables” pueden ahora ser incluidos en el registro? La nueva normativa no brinda una respuesta expresa a esta pregunta lo que abre la puerta a interpretaciones disímiles.
La cuestión no es menor si se la observa desde la óptica de la tributación internacional. En la práctica, muchos CDI condicionan alícuotas reducidas a que el contrato esté debidamente registrado. Frente a este requisito, la falta de claridad sobre el alcance objetivo del registro puede derivar en contingencias fiscales, especialmente para el pagador local que es responsable de actuar como agente de retención.
Los casos más controvertidos serían por ejemplo los de asistencia técnica relacionada con administración, finanzas, marketing, recursos humanos, legales, entre otras. En el antiguo régimen resultaban claramente excluidos mientras que en la actualidad, al haberse eliminado el listado que expresamente les vedaba el registro, podría plantearse su registración. Atento al rol central de la declaración jurada, surge preguntarse cuál será la posición del INPI al momento de la solicitud de registro, y más aún, cuál será la posición de ARCA en el momento de una eventual fiscalización. Entendemos que esos conceptos que no resultaban registrables, deberían continuar calificando para las alícuotas reducidas de los CDI, ya que nunca les habrá sido aplicable tal requisito. Distinto será el caso de los que sí eran y continúan siendo susceptibles de registro, en donde su falta de tramite puede impedir dicho acceso al beneficio. Una interpretación diferente no guarda razonabilidad en el contexto normativo vigente.
En este punto, el debate deja de ser meramente conceptual y pasa a tener un impacto económico concreto. En muchos casos, la correcta aplicación de los CDI puede implicar una reducción de la carga fiscal del 31,5% a alícuotas del 10% o 15%. El tema no es menor si existe un proceso de reconversión tecnológica y crecimiento económico. Cabe recordar, además, que en numerosas operaciones el sobrecosto fiscal termina trasladándose al prestatario local, dado que los proveedores del exterior suelen pactar sus precios libres de impuestos locales, incrementando sensiblemente el costo final de los servicios o tecnologías contratadas.
En definitiva, la Resolución INPI N° 38/2026 marca un claro cambio de rumbo hacia un sistema más ágil y menos intervencionista. No obstante, la eliminación de definiciones que antes resultaban explícitas deja abiertos interrogantes relevantes para la operativa cotidiana de las empresas con pagos al exterior. En este escenario, será clave la evolución de los criterios administrativos y fiscales para determinar si la deseada simplificación normativa se traduce en mayor seguridad jurídica o, por el contrario, en nuevas fuentes de incertidumbre para la aplicación de los convenios internacionales.