La ley del Reino Unido contra la corrupción (UK Bribery Act) ha sido descrita como la más estricta en el mundo. Esta semana el Ministerio de Justicia británico publicó sus esperadas Orientaciones (Guidance) acerca de los procedimientos que las empresas pueden implementar para cumplirla. Los análisis coinciden en señalar que su firmeza estará sujeta a la forma en que las autoridades la apliquen. Debido a su enfoque y la interpretación de la ley que realiza, el sector privado ha recibido de manera positiva estas Orientaciones. La entrada en vigor de la ley estaba prevista para abril de este año, pero una campaña de las empresas en pos de cierta mesura, logró retrasar su aplicación y morigerar algo sus consecuencias. Lo estricto de su versión original les hacía temer ciertas desventajas en la competencia global. Esta ley reemplaza las anteriores en la materia, y establece cuatro delitos: (1) el pago de un soborno; (2) recibir un soborno; (3) sobornar a un funcionario público extranjero; y (4) el delito corporativo de no evitar un soborno pagado en su nombre o por personas asociadas. Los delitos de sobornar a un funcionario público extranjero, y el delito corporativo, son nuevos en el ordenamiento legal británico. A diferencia de la ley norteamericana sobre este asunto (FCPA), la Bribery Act prohibe también los sobornos entre el sector privado. Para que se pueda imputar a las empresas, o sus empleados, es necesario probar primero la existencia del soborno y la intención clara de conseguir alguna ventaja para la empresa. Esta exigencia despeja algunas dudas acerca de la ambigüedad planteada respecto a qué casos irían a ser contemplados por la justicia británica. Cabe resaltar que, si la empresa demuestra la existencia de controles internos para evitar este tipo de casos, no puede ser acusada por el pago aislado de un soborno. Esto significa un nuevo nivel en la responsabilidad de control y prevención por parte de las empresas. El documento considera, que la acción de una subsidiaria no tiene porque estar obligatoriamente en conocimiento de su controlante, con lo cual, las subsidiarias quedan fuera del alcance de la ley. Asimismo, se exime a las empresas extranjeras listadas en la bolsa de valores de Londres, siempre y cuando no lleven adelante negocios en el Reino Unido. Otro punto que despertaba dudas en el sector privado británico era el de los gastos de hospitalidad y promoción. El documento publicado deja claro que los gastos correspondientes a la atención de funcionarios públicos para promover un negocio, mostrar productos o para establecer relaciones, pueden ser legítimos siempre que los mismos sean razonables y proporcionados. Los procedimientos recomendados incluyen: el involucramiento de los niveles superiores de gerenciamiento en el cumplimiento de la ley; la evaluación de riesgos, la realización de Due diligence de las personas asociadas; el asiento y provisión en los libros de los regalos, hospitalidad, donaciones, etc; la supervisión y evaluación de los procedimientos de prevención de soborno; entre otros. Estas Orientaciones pretenden ayudar a la industria en el cumplimiento de la ley, que finalmente entrará en vigor el 1 de julio. Significan un nuevo avance de la legislación internacional en materia de prevención de la corrupción y el fraude, es por eso que han sido bienvenidas en la puja internacional por un ambiente de negocios con mayor transparencia.