Durante casi dos años, TASA Logística funcionó como una UTE (Unión Transitoria de Empresas) conformada por una empresa local perteneciente a la familia Ader, y una compañía internacional de logística. Pero al cabo de ese tiempo, la casa matriz de la multinacional implementó un cambio en sus operaciones en la región, y hubo que desmantelar la UTE, antes del período definido en el contrato.

Aunque no son muy frecuentes este tipo de operaciones, tienen particularidades que las hacen interesantes como casos de estudio. “Vender una UTE es algo muy particular. Lo que tiene de diferente es que cuando se disuelve, los que eran integrantes pasan a competir sobre los mismos clientes que antes compartían, y entonces debe haber un acuerdo entre partes , dice Eduardo Becher, socio de BDO. “Por otro lado, hay que valuar todas las transacciones, la rentabilidad de los negocios que formaban parte de esa UTE, convalidar esas valuaciones entre los socios, y acompañarlos en el proceso de instrumentación .

En el caso de TASA Logística la operación comenzó con la valuación de los negocios desarrollados dentro de la UTE, la búsqueda de soluciones que económica y jurídicamente pudieran disolver la operación, pero valorizando las participaciones y el acuerdo de la futura competencia. “Ambas compañías iban a disputarse los mismos clientes que tenían como UTE: empresas como Unilever, Kraft Foods o Ford Motors , recuerda.

Lo que más dificulta este tipo de trabajo es que al vender una empresa habitualmente hay máquinas, equipos, una marca: es decir, un conjunto de activos que tanto quien compra como quien vende puede valuar. “Pero en la UTE lo que se vende es un potencial de negocio, un imaginario, un intangible, que se puede o no dar: se trata del caso más explícito de una venta de flujo futuro .

Dentro de las transacciones empresarias hay pocos casos de venta de flujo futuro. Más del 95 % de las transacciones de esta naturaleza tanto en la Argentina como en el mundo se realizan por la compra y venta de sociedades anónimas. Pero la UTE es una forma jurídica mucho más difusa. A la complejidad de esta transacción se sumó otra: el grupo fundador de la compañía, la familia Ader, que tenía el 49% del paquete accionario, aprovechó la oportunidad para recomprar las acciones y retomar el control mayoritario. Dado que en la venta estaba involucrada una compañía internacional, se requería el asesoramiento de una consultora global. Pero también se necesitaba una mirada local para la segunda transacción de recompra de acciones. Además de la valuación total de la firma se determinó un valor posible para la adquisición de una participación minoritaria de cierta importancia: el 40%.

Para realizar esta operación se consultaron a varias firmas de abogados y se realizó el acompañamiento de ambas empresas hasta la formalización del contrato. Todo el proceso llevó menos de cinco meses.