La OPA de BBVA sobre Sabadell llega a su fin sin certezas sobre el resultado final

La OPA que más dio para hablar en décadas, finalmente hoy viernes a medianoche termina el plazo de aceptación, tras 17 meses de encarnizada lucha no sólo entre los bancos protagonistas, BBVA y Banco Sabadell, cuyos máximos ejecutivos a medida que pasaron los días fueron subiendo los decibles de la discusión, sino que contó, además, con otros actores estelares como el Ejecutivo español, por medio del Ministerio de Economía; Bruselas, a través de la Comisión Europea (CE), la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), cuya intervención obedece al marco legal vigente.

Hasta dejar todo este enmarañado proceso en manos de los auténticos interesados en esta operación: los accionistas del banco catalán, quienes tendrán que decidir si acuden o no la OPA hostil.

¿Y cómo se llega a este día? Con las incógnitas sin resolver. Como buen culebrón, el final de la historia recién se conocerá el 17 de octubre cuando la CNMV de a conocer las cifras definitivas. Pero, por el momento, todas las opciones están abiertas.

La OPA de BBVA sobre Sabadell llega a su fin sin certezas sobre el resultado final

En concreto, existen tres escenarios posibles sobre el que tendrán que caminar los accionistas, tanto institucionales como minoritarios. Dos de ellos no dan cabida a especulaciones posteriores.

El primero, por el que puja BBVA, establece que si los vascos logran más del 50% de apoyo, la oferta podrá declararse como exitosa, ya que les dará el control sobre Banco Sabadell, aunque no podrá fundir en una sola sociedad a ambas entidades ya que el Gobierno dictaminó como condición que deberá mantener la independencia operativa por tres años que, bajo determinadas circunstancias, podría extenderse a otros dos más.

La siguiente alternativa que terminará con un carpetazo definitivo a la operación, habla de la posibilidad de que BBVA quede por debajo del 30% de los apoyos. En este caso, no lo que quedaría otra opción a Carlos Torres Vila, ordenar el abandono del proyecto del banco que preside, con el consiguiente desgaste que para él significaría ese fracaso.

Claro que este culebrón podría continuar después del 17 de octubre. En caso de que el respaldo a la oferta se situase entre el 30 y el 50%, y si BBVA retira la condición de aceptación mínima del 50%, no le quedará otro camino que lanzar una segunda OPA, que según recordó la CNMV esta misma semana, tendrá que ser a un precio "equitativo". BBVA defiende el argumento que el precio "equitativo" de esa eventual segunda OPA sea el mismo de la primera oferta, aunque pagadero mayoritariamente en efectivo.

Y para complicar un poco más las cosas, también podría suceder que la CNMV obligue a BBVA a elevar el monto del precio en efectivo. En ese caso, la entidad vasca abortaría la operación, según adelantó Torres Vila.

Más allá de un posible incremento del precio en efectivo, este escenario intermedio implicaría abrir un frente que podría no beneficiar los intereses de los bilbaínos. Porque la proposición vigente involucra cambio de acciones; en cambio, si hay dinero de por medio, se estaría hablando de una venta, por lo que el accionista que acepte la oferta deberá tributar por la transacción.

Así las cosas, en caso de no alcanzar el 50% de aceptación, BBVA dispone como máximo un día hábil para decidir si renuncia o no a ese mínimo y un mes para formalizar la segunda OPA, en caso que decida presentarla.

En cuanto a los máximos responsables de ambos bancos, mientras Torres Vila mostró hoy su confianza en que BBVA superará "ampliamente" el 50%, el consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno, cree que una cifra realista será que se la aceptación se quede en el entorno del 30%. Y aseguró que solo un porcentaje mínimo de un 1% de los minoristas, que controlan un 40% de las acciones, acudió a la oferta.

Guerra de cifras

El 1% al que hace referencia el CEO de Banco Sabadell es una muestra de la lluvia de cifras que tanto catalanes como vascos lanzaron sobre el nivel de aceptación de la OPA hostil. Inmersos en esta guerra psicológica, BBVA confía en superar ampliamente ese 50% e incluso lograr hasta el 70%, al contar con el apoyo total de todos los fondos y en torno al 40% de los pequeños inversores, de acuerdo a la muestra de los accionistas que tienen sus títulos depositados en la entidad que es del 2%.

Por su parte, Banco Sabadell afirma exactamente lo contrario. De acuerdo a la entidad que preside Josep Oliu, debido al fuerte peso de la base minorista, que alcanza el 40% del capital social, de ellos el 80% son clientes del banco, por lo aseguran que el porcentaje de aceptaciones es mínimo.

Pero más allá de los números que aportan las partes interesadas, la pregunta de los millones de euros que están en juego es, ¿Qué harán los grandes inversores?, teniendo en cuenta que BlackRock, Morgan Stanley, Goldman Sachs, y David Martínez, que explican, junto con otro grupo de "institucionales", algo menos del 40% de la propiedad de Banco Sabadell.

A decir verdad, el interrogante se reduce sólo a dos inversores institucionales. Porque el empresario mexicano, quien además es consejero dominical de Banco Sabadell, con el 3,86% de las acciones, tras el último consejo de administración hizo pública su decisión de aceptar la oferta de BBVA.

Martínez, vale recordar, ya en la reunión anterior del consejo, mostró su apoyo a la OPA hostil por estar de acuerdo con la estrategia de los vascos con el banco. Aunque en esa oportunidad la rechazó porque consideró que el precio no estuvo acorde con el valor del banco. Con la posterior mejora de la oferta, el mexicano alzó el pulgar.

Posición contraria tomó la aseguradora suiza Zurich. La empresa, dueña del 4,947% de las acciones, y segunda accionista de la entidad, descartó acudir a la OPA. En este caso, se explica por el join venture que la une al banco catalán, y que le facilita su sitio de privilegio en el sector de los seguros español.

La expectativa por saber qué hará el fondo de inversión BlackRock es tan fuerte como su posición en Banco Sabadell, gracias al 7,370% de los títulos que posee, porcentaje que además de ubicarlo como primer accionista del banco, también marca su nivel máximo desde su ingreso al capital de la firma catalana en 2010.

Otro misterio tiene que ver con la decisión que finalmente tomará Goldman Sachs, asesor de Banco Sabadell en la defensa de la OPA, ya que redujo su participación del 1,512% al 1,087%. Camino contrario tomó Morgan Stanley. El también asesor de Banco Sabadell incrementó su participación en el accionariado de la entidad catalana hasta el 1,053%, desde el 0,942%.

Entre los principales grandes accionistas institucionales que mantienen sus participaciones sin modificaciones figuran Dimensional Fund Advisors (2,873% del capital), UBS (2,811%), Vanguard con 2,386%, Norges Bank que le sigue con 2,177%; y Amundi, DWS, BNP Paribas y Qube, todos ellos con poco más de un punto porcentual.

Qué dice el Citi

Para responder a la pregunta sobre el porcentaje que alcanzará BBVA en su OPA hostil sobre Banco Sabadell, la entidad estadounidense espera que la aceptación final supere el 30%.

El banco explica que esto se debe principalmente a los accionistas institucionales activos, que poseen una participación total de aproximadamente el 35% en Sabadell y "según nuestras conversaciones con los inversores" generalmente coinciden con la lógica de la transacción.

"Sin embargo, no está claro si la aceptación superará el umbral del 50%, debido a la incertidumbre sobre el nivel de aceptación potencial tanto de los inversores minoristas, con una participación superior al 40%, y que según la prensa parece mostrar una aceptación limitada hasta el momento, como de los inversores pasivos, cuya participación es de aproximadamente el 20%", sostiene el banco neoyorquino.

Así, con estos datos sobre el escritorio, los analistas del Citi concluyen que "la mayoría de los inversores con los que hablamos esperan una aceptación de la OPA actual de entre el 30% y el 50%; y que BBVA lance una segunda OPA".

En ese caso, la historia seguirá...