Nueva Ley de Sociedades: los principales cambios que propone el Gobierno para las empresas

Después de más de cinco décadas de vigencia de la Ley General de Sociedades, el Gobierno impulsa una reforma integral que busca redefinir las reglas bajo las cuales se constituyen, organizan y financian las empresas en la Argentina. Es por ello que el Poder Ejecutivo envió al Congreso un proyecto de ley que propone reemplazar de manera integral la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), vigente desde 1972.

A diferencia de reformas anteriores, la iniciativa no introduce modificaciones puntuales, sino que plantea una revisión completa del régimen societario argentino con el objetivo de simplificar la actividad empresarial, reducir cargas regulatorias y adaptar la normativa a nuevas formas de organización, financiamiento y tecnología.

Más autonomía y menos restricciones

Uno de los ejes centrales del proyecto es el fortalecimiento de la autonomía de la voluntad. En este esquema, los estatutos y acuerdos entre las partes adquieren un rol preponderante, mientras que la ley pasa a tener, en principio, carácter supletorio. En línea con esta lógica, se limita la intervención del Registro Público en el control de legalidad y se orienta su función principalmente a la publicidad registral. Además, se establece expresamente que dicho organismo no podrá dictar regulaciones que restrinjan la autonomía de la voluntad más allá de lo previsto por la ley.

La iniciativa también flexibiliza de manera significativa el régimen del objeto social. Se admiten objetos amplios, plurales y no necesariamente conexos, e incluso se presume la licitud de cualquier actividad cuando el estatuto no define un objeto específico. A esto se suma una mayor apertura en la composición societaria: se eliminan los límites de socios en las SRL, se habilitan distintas clases de cuotas y se facilitan estructuras complejas entre sociedades, incluyendo la participación entre sociedades unipersonales.

Simplificación de los tipos societarios

En materia de tipos societarios, el proyecto simplifica el sistema y lo reduce a cinco figuras: la Sociedad Simple, de carácter residual; la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL); la Sociedad Anónima (SA); la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS); y las organizaciones descentralizadas (DAO). En consecuencia, desaparecen como tipos autónomos las sociedades Colectivas, en Comandita -simple o por acciones- y de Capital e Industria. Las sociedades actualmente constituidas bajo esas modalidades dispondrán de un plazo de doce meses para transformarse en alguno de los tipos admitidos. De no hacerlo, quedarán sujetas automáticamente al régimen de la Sociedad Simple.

El proyecto también introduce cambios relevantes en materia de responsabilidad y nulidad. Por un lado, redefine el momento de nacimiento de la sociedad, que pasará a coincidir con su constitución, y ajusta el régimen aplicable mientras la inscripción registral no haya concluido. Por otro, mantiene la posibilidad de declarar la inoponibilidad de la personalidad jurídica, aunque con un enfoque menos centrado en el elemento subjetivo. Asimismo, la nulidad deja de producir efectos retroactivos, preservando la validez de los actos ya realizados. En paralelo, se faculta al Registro Público a declarar de oficio la baja registral de sociedades que permanezcan inactivas durante diez años y no cuenten con CUIT.

Desde el punto de vista patrimonial, la propuesta elimina la reserva legal obligatoria y libera la disponibilidad de las reservas existentes. También modifica el criterio de fiscalización estatal permanente, que deja de depender del capital social previsto en el artículo 299 de la Ley 19.550 y pasa a regirse exclusivamente por lo que establezcan las leyes especiales. A su vez, se elimina como causal automática de disolución la pérdida del capital social y se habilitan aportes consistentes en trabajo o servicios para todos los tipos societarios.

Venture capital, digitalización y sociedades automatizadas

Entre las novedades vinculadas al financiamiento se destacan las acciones sectoriales o tracking stocks, que permiten vincular dividendos a proyectos o unidades de negocio específicas. El proyecto también incorpora un marco legal para instrumentos de inversión habituales en el ecosistema de venture capital, como las notas convertibles y los acuerdos SAFE, con protección de responsabilidad para el inversor mientras no adquiera la condición de socio.

Además, se elimina la regulación de los debentures contenida en la Ley General de Sociedades, remitiendo la financiación mediante deuda a instrumentos más modernos y flexibles bajo la autonomía de la voluntad y la normativa del mercado de capitales. En la misma línea, se reconoce expresamente la existencia de grupos empresarios y holdings, admitiendo que determinadas decisiones puedan responder al interés del conjunto económico y no exclusivamente al de cada sociedad considerada de manera individual.

Otro de los aspectos destacados es la profundización de la digitalización de la vida societaria. El proyecto contempla el uso de firmas digitales, domicilios electrónicos, libros digitales y trámites íntegramente remotos. Incluso incorpora la figura de la “sociedad automatizada”, pensada para modelos de negocio operados mediante inteligencia artificial y sistemas algorítmicos.

De aprobarse, la iniciativa marcaría un cambio de paradigma en el derecho societario argentino. Sin embargo, su alcance efectivo dependerá no solo del texto que finalmente sancione el Congreso, sino también de la reglamentación que lo acompañe y de la forma en que el sistema registral y los operadores jurídicos apliquen estas nuevas disposiciones en la práctica.