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Sin sorpresas. El consejo de administración de Banco Sabadell rechaza por unanimidad laOPA hostil que BBVA lanzó hace 16 meses sobre la entidad catalana. Al igual que en mayo de 2024, los consejeros estimaron que la oferta presentada por la entidad vasca no refleja el valor del banco.
Si bien todos los consejeros descartaron la OPA hostil de BBVA, el empresario mexicano y tercer accionista de Banco Sabadell, con el 3,8% del capital social, David Martínez, emitió un voto particular en el que manifiesta que la estrategia planteada por BBVA es acertada para las dos instituciones "por la necesidad de consolidación en la banca europea", pero el precio ofrecido es insuficiente.
"Solicito respetuosamente a BBVA que lo reconsidere y presente una oferta competitiva, a un precio que permita alcanzar la aceptación de, al menos, el 50% de los accionistas de Banco Sabadell. Con respecto al contenido del informe, dado que no comparto algunas de las opiniones y argumentos expresados, prefiero abstenerme", explica Martínez en la documentación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Por su parte, Banco Sabadell remitió a la CNMV un informe de los administradores en el que comunica que el consejo de administración "confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en la capacidad de cumplir sus objetivos financieros, y es de la opinión de que la oferta destruye valor para sus accionistas y de que la estrategia de Banco Sabadell como entidad independiente generará un mayor valor y mayor remuneración para sus accionistas que si se integra en BBVA".
En concreto, la entidad explica que la oferta es inferior al valor actual de mercado de sus acciones, "por lo que si aceptan perderían parte del valor actual de su inversión".
Pérdida que el banco valora en torno a un 10% al cierre del 10 de septiembre.
Y añade que la valoración fundamental de Banco Sabadell está entre un 24% y un 37% por encima del valor de la oferta (en función de si se analizan los múltiplos de cotización u otras metodologías de valoración fundamental), sin contar con que debería añadirse una prima de control.
Asimismo, el consejo hace hincapié en que, al ser una propuesta de canje de acciones, "aquellos accionistas que acepten la oferta dejarán de ser accionistas de Banco Sabadell, centrado esencialmente en España, una de las economías con mayor crecimiento de la zona euro, en la que concentra el 96% de su volumen de negocio y sus beneficios netos".
Y pasarán a ser accionistas de BBVA, un banco que obtiene en torno al 67% de su beneficio de economías emergentes como México, Turquía y Sudamérica.
Otro de los argumentos esgrimidos para explicar su rechazo es que Banco Sabadell, como entidad independiente, generará un mayor valor y superiores distribuciones para sus accionistas que las de BBVA entre 2025 y 2027, periodo en el que se estima que la remuneración al accionista de Banco Sabadell sea de en torno a un 37% de su cotización actual.
También recuerda que el accionista de Banco Sabadell que acepte la oferta no cobraría el dividendo extraordinario de 50 céntimos por acción que está previsto abonar a principios de 2026", pues "únicamente percibirán el dividendo los accionistas de Banco Sabadell que lo sean en el momento de su pago".
Por el contrario, sigue, quienes no acudan a la OPA seguirán siendo accionistas de la entidad, que seguirá cotizando en bolsa, incluso aunque BBVA se hiciera con más del 50% del capital, dado que no pueden fusionarse ambas entidades, al menos, en los próximos tres o cinco años.
Riesgo para los accionistas que acepten la OPA
Entre los riesgos que podrían encontrarse los accionistas de Banco Sabadell, el consejo vuelve a destacar la debilidad que, según su criterio, que le genera a BBVA su fuerte posicionamiento en mercados emergentes.
Por otro lado, señala que esta operación puede generar para BBVA ineficiencias de capital y presionar a la baja el precio de sus acciones, al tiempo que su crecimiento de tamaño podría llevar a las autoridades a imponerle una mayor exigencia de colchón de capital que puede afectar a su capacidad para remunerar a los accionistas.
El Consejo presta especial atención al riesgo que supondría que BBVA decida quedarse con una proporción del capital de Banco Sabadell de entre el 30% y el 49,9%% (en caso de alcanzarlo), ya que eso le obligaría a lanzar una segunda OPA, en efectivo en este caso, y "el accionista de Sabadell que hubiera aceptado la oferta actual estaría asumiendo el riesgo de la segunda OPA, que precisaría una ampliación de capital por un importe que podría llegar a ser muy significativo".
El Consejo dedica una parte relevante del informe a poner de manifiesto que las proyecciones planteadas por BBVA en el folleto de la operación no coinciden con sus cálculos y recomienda a sus accionistas tomar todas las previsiones de sinergias de BBVA con la máxima cautela.
En concreto, sobre las previsiones de sinergias, el Consejo señala que BBVA "no es realista durante la vigencia del Acuerdo del Consejo de Ministros" debido a la exigencia de independencia y autonomía de gestión impuesta a ambas entidades para los próximos, al menos tres o cinco años, y también a los compromisos alcanzados por BBVA con la CNMV".
Por último, el consejo asegura que BBVA no incluye en sus cálculos el impacto de las sinergias negativas que previsiblemente acarrearía la operación, y que pueden derivarse de la presión de los competidores por captar clientes de entidades en procesos de integración; de la pérdida de clientes fidelizados de Banco Sabadell como reacción a la opa hostil, o de la reducción de ingresos por los límites a la concentración de riesgos de grandes clientes, entre otros factores.
Calendario
BBV tiene hasta el día 23 para decidir si mejora la oferta, salvo que ampliase el plazo, y la renuncia del 50% podría decidirla incluso con la ventana de suscripción ya cerrada.
En caso de que los vascos decidan elevar el precio de la oferta el consejo de administración del Sabadell deberá volver a dar su opinión. Vale recordar que Torres afirmó que no piensa modificar los términos económicos de la OPA.
En tanto, los accionistas de Banco Sabadell tienen hasta el 7 de octubre para decidir si acuden a la OPA hostil del BBVA.
