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Federico Sturzenegger desembarcará este miércoles en el Senado para defender uno de los proyectos centrales de la agenda de desregulación del Gobierno. Se trata de la nueva Ley General de Sociedades que incluye proyectos como las Sociedades sin humanos.
El ministro de Desregulación y Transformación del Estado expondrá ante un plenario de comisiones con el objetivo de explicar los alcances de una reforma integral que busca reemplazar el régimen societario vigente desde 1972 y actualizar las reglas bajo las cuales funcionan las empresas en la Argentina.
El proyecto de ley llega al Senado en medio de un clima enrarecido por los pedidos de interpelación a Manuel Adorni y un oficialismo paralizado en su gestión. Voces allegadas a Patricia Bullrich indicaron a El Cronista que la presidenta de bloque quiere reactivar la gestión.
Sin embargo, desde los bloques oficialistas y opositores no tienen en agenda el proyecto de Sturzenegger. Hasta tanto no se reactive el normal funcionamiento del Senado, el proyecto será escuchado por los legisladores, pero no tiene chance de ser debatido en el recinto.
Desde la oposición todavía no han tomado contacto con el proyecto de ley, y si bien se difundió una buena parte, no han tenido tiempo con la interpelación de Adorni a la vuelta de la esquina.
La exposición del ministro será el primer paso del tratamiento legislativo de una reforma que el Gobierno considera clave dentro de su programa de transformación del Estado y simplificación regulatoria.
El debate en el Senado estará centrado en los alcances de una reforma que modifica una de las normas centrales del derecho empresarial argentino y que plantea un nuevo esquema para la creación, organización y funcionamiento de sociedades en el país.
Cómo es la iniciativa de Sturzenegger
La iniciativa de Sturzenegger propone modificar el marco para la constitución, administración, financiamiento, organización y disolución de sociedades, con el argumento de adaptar la normativa a los cambios en la economía, reducir cargas burocráticas y facilitar la creación y desarrollo de empresas.
Entre los principales ejes del proyecto aparecen la simplificación de trámites, la digitalización de procesos societarios, una mayor autonomía para que los socios definan el funcionamiento interno de las compañías y la incorporación de herramientas para nuevos modelos de negocios, startups y estructuras basadas en tecnología.
A diferencia de modificaciones anteriores sobre la Ley 19.550, el proyecto plantea una sustitución completa del régimen actual. La propuesta establece un nuevo marco general para las sociedades comerciales y busca ordenar en una única normativa las reglas aplicables a las empresas.
El texto establece que la nueva ley entraría en vigencia a los 180 días de su publicación en el Boletín Oficial y que sus disposiciones se aplicarían a las sociedades existentes, salvo en aquellos aspectos donde los estatutos o acuerdos entre socios tengan prioridad.
Uno de los cambios centrales es el fortalecimiento del principio de autonomía de la voluntad. En la práctica, los socios tendrían mayor margen para definir cómo se organiza una sociedad, cómo se toman decisiones, cómo se distribuyen beneficios, cómo se transmiten participaciones y qué reglas internas se aplican.
La ley funcionaría principalmente como un marco supletorio: intervendría cuando los socios no hayan establecido una regla propia, excepto en aquellos puntos donde la norma determine límites obligatorios.
Más digitalización y menos trámites
El proyecto también incorpora un esquema de modernización administrativa para la vida societaria. Entre las herramientas previstas aparecen los legajos digitales, los libros societarios digitales, los domicilios electrónicos y la posibilidad de realizar trámites de manera remota.
Además, contempla la creación de un Registro Nacional de Sociedades, que estaría administrado por el Ministerio de Justicia o por el organismo que se determine, con el objetivo de avanzar hacia una mayor integración y simplificación registral.
La iniciativa busca reducir tiempos administrativos y adaptar la operatoria empresarial a un esquema digital, incluyendo herramientas como firmas electrónicas y sistemas de información interoperables.
Cambios en capital social y funcionamiento de empresas
Otro de los puntos centrales del proyecto es la modificación del rol tradicional del capital social. La iniciativa elimina el capital mínimo obligatorio y redefine su función dentro de la estructura societaria.
La propuesta plantea que la protección del funcionamiento empresarial no debe depender exclusivamente del capital registrado, sino de un conjunto más amplio de elementos como la solvencia, la información contable, la situación patrimonial y la responsabilidad de quienes administran.
Además, el texto elimina la obligatoriedad de la reserva legal y establece nuevas reglas sobre la disponibilidad de reservas, dividendos y organización patrimonial de las sociedades.
Nuevas reglas para administradores
El proyecto también introduce cambios en la responsabilidad de los administradores de empresas.
La iniciativa incorpora el criterio de discrecionalidad empresarial, según el cual quienes toman decisiones de negocio no deberían responder automáticamente por resultados negativos si actuaron con buena fe, sin conflictos de interés, con información suficiente y siguiendo un procedimiento razonable.
El objetivo es establecer un marco que permita a directores y administradores asumir riesgos empresariales sin que cada decisión desfavorable implique una responsabilidad automática.
Sociedades más flexibles y nuevas herramientas de financiamiento
La reforma amplía la flexibilidad para definir el objeto social de las compañías. Las sociedades podrían establecer actividades más amplias y no necesariamente limitadas a un único rubro, lo que apunta a facilitar modelos de negocios cambiantes.
El proyecto también incorpora nuevas herramientas de financiamiento para empresas y emprendimientos, como instrumentos convertibles, opciones de suscripción, mutuos convertibles, bonos y planes de participación para socios, empleados o prestadores de servicios.
Además, incluye modificaciones vinculadas a las sociedades por acciones simplificadas (SAS) y habilita la posibilidad de constituir sociedades con un único socio para distintos tipos societarios.
Inteligencia artificial y DAOS
Uno de los capítulos más novedosos de la reforma es la incorporación de figuras vinculadas a la inteligencia artificial.
El proyecto habilita la posibilidad de que una sociedad opere mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial sin intervención humana permanente en su funcionamiento cotidiano.
La iniciativa crea la figura de la sociedad automatizada y establece que estas estructuras responderán con su patrimonio por los daños que puedan generar sus sistemas.
Además, permite que los órganos de administración utilicen inteligencia artificial y algoritmos para tareas operativas o procesos de decisión, aunque mantiene la responsabilidad de los administradores.
La reforma también incorpora la figura de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), una estructura basada en sistemas de gobernanza descentralizados.
El proyecto contempla sociedades que puedan organizar parte de su funcionamiento mediante protocolos digitales y tecnologías de registro distribuido. Las participaciones podrían representarse mediante tokens o fichas digitales vinculadas a redes blockchain.
Estas estructuras deberán contar con mecanismos de identificación, trazabilidad y representación legal humana para su funcionamiento.
