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Sociedades Anónimas Unipersonales

El Código Civil permite a individuos montar actividades comerciales. Sus interpretaciones.

El 1º de agosto de 2015 se puso en vigencia el nuevo Código Civil y Comercial, que generó un impacto sustantivo en el comercio, la industria, los servicios y la actividad empresarial de nuestro país. Uno de los cambios que trae aparejado el Nuevo Código es la reforma de la Ley General de Sociedades (LGS) 19.550, que incorpora en la normativa societaria argentina la figura de las Sociedades Anónimas Unipersonales (SAU).
La principal característica de este nuevo tipo social es que ahora una única persona, sea humana o jurídica, puede constituir una sociedad comercial, específicamente la sociedad anónima unipersonal. Tal es así, que esta incorporación se ve plasmada con la nueva redacción del artículo 1 de la LGS al establecer que "habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas". A continuación, el artículo 1 limita la extensión de las SAU ya que establece que solo pueden constituirse como sociedades anónimas y que no están habilitadas para crear o adquirir acciones de otras SAU.
Este nuevo tipo social queda incorporado dentro de las denominadas sociedades bajo fiscalización permanente, por lo que deben cumplir con ciertas exigencias que la normativa les impone: un directorio integrado al menos por tres directores titulares, una comisión fiscalizadora, colegiada en número impar y con abogados o contadores con título habilitante, y la integración total del capital social al momento de su constitución, el cual no puede ser menor a $ 100.000. Como consecuencia, ha desaparecido como causal de disolución de la sociedad la reducción a uno del número de socios, disponiéndose entonces la transformación de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal, salvo que se decidiera en contrario en el término de tres meses. Esta disposición ha generado las más diversas interpretaciones y seguramente generará grandes controversias jurisprudenciales al respecto.
En la Ciudad de Buenos Aires, el procedimiento de la transformación de pleno derecho se encuentra debidamente reglamentado en la Resolución (G) IGJ N° 7/2015. Si bien puede considerarse desde un punto de vista un avance para el Derecho Societario Argentino, la incorporación de la SAU no respeta el objetivo de permitir a una persona emprender un negocio sin arriesgar todo su patrimonio, puesto que las exigencias legales que se le imponen son muchas: básicamente, la SAU tiene la mayor carga y complejidad administrativa de los tipos societarios; debe integrar el capital al momento de la constitución; está bajo el régimen de fiscalización permanente, y debe contar con un directorio y una comisión fiscalizadora de al menos tres síndicos titulares.
Todo lo dicho hace que este modelo sea en realidad viable para las corporaciones que no quieren o ven dificultoso constituir una sociedad tradicional.

(*) Por Alejandro Mosquera, socio del Estudio Biscardi & Asociados.