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La gran incógnita sobre qué posición adoptaría el principal accionista individual de Banco Sabadell ya se desveló. Ayer, durante el consejo de administración de la entidad catalana, el mexicano David Martínez, dueño del 3,86% de las acciones del Sabadell, valoradas en 643 millones de euros, abrió una grieta en la defensa del banco que preside Josep Oliu al anunciar que acudirá a la OPA hostil de BBVA.
Seguramente previendo la decisión de Martínez y contraatacando la mejora de la oferta que BBVA anunció el lunes, Oliu y el consejero de Banco Sabadell, César González-Bueno, también presentaron en el consejo una mejora a la retribución al accionista con cargo a 2025 hasta los 1450 millones de euros desde los 1300 millones anteriores.
Este incremento, que se apoya en el capital generado hasta agosto, se abonará a través de un segundo dividendo en efectivo de 7 céntimos de euro por acción el próximo 29 de diciembre. De esta manera, los catalanes elevan el dividendo interino total a 14 céntimos de euro por acción.
Pero los anuncios no terminaron ahí. Banco Sabadell va a mantener los programas de recompra de acciones como herramienta para la distribución del exceso de capital por encima del 13% de CET1. Asimismo, mejora del dividendo de 2025 eleva hasta los 6450 millones de euros la distribución acumulada prevista en el periodo 2025-27, representativo de un 40% de su capitalización bursátil.
Banco Sabadell también aprovechó para adelantar cifras del tercer trimestre, cuyos resultados presentará el 13 de noviembre. Hasta agosto, aseguró, el beneficio neto acumulado se eleva a 1262 millones de euros, cifra superior a los 804 millones del primer semestre 2025. Ganancia que representa un RoTE del 15,1%. La ratio de capital la situó en el 13,7% a agosto, lo que supone una generación de capital de 70 puntos básicos en los ocho primeros meses del año.
Así quedaron las cosas ayer. El paso dado por Martínez sin duda representa un balón de oxígeno para Carlos Torres Vila, presidente de BBVA e impulsor de la OPA hostil. Pero, el paso dado por el mexicano, ¿posee la suficiente magnitud para generar un efecto contagio?
Por otra parte, las mejoras comunicadas en el consejo de administración ¿alcanzan para mantener la fidelidad de los accionistas de Banco Sabadell Eso es, precisamente lo que hoy se está discutiendo.
El termómetro de la Bolsa da una mínima ventaja a BBVA. A 40 minutos del cierre de la jornada bursátil, los títulos del banco prácticamente se mantienen planos con una bajada de 0,06%, mientras que las acciones de la entidad catalana retroceden 0,48%. Pero aún queda mucho por hablar. Vayamos entonces a las argumentaciones de los protagonistas y cómo ven el futuro de la operación las casas de análisis.
David Martínez apela a los beneficios estratégicos de la opa
Lo que el inversor mexicano veía con agrado dos semanas atrás, que Banco Sabadell se uniese al proyecto de BBVA en caso de que los vascos ofrecieran una prima competitiva, ahora cree que el precio es un factor "secundario a los beneficios estratégicos de la integración" de BBVA y Banco Sabadell en el largo plazo.
"Considero que la futura consolidación en España de ambas instituciones dará lugar a una entidad aún más competitiva y rentable y con mayor potencial de revalorización", argumentó en la nota que envió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Asimismo, el financiero norteamericano lamentó de las interferencias políticas que hubo durante el proceso que, según su opinión, "afectaron negativamente a la contraprestación".
También señaló que no comparte "algunas de las opiniones y argumentos" del informe del consejo.
Lo cierto es que al aceptar la oferta de BBVA le supondrá a Martínez unas suculentas plusvalías, ya que ingresó a Banco Sabadell en un momento de extrema debilidad del banco cuando la crisis financiera arreciaba, situación que le permitió adquirir su participación a un precio muy inferior no sólo al que ofrece BBVA, sino también a la cotización actual de la entidad opada. En concreto, Martínez comenzó a comprar títulos de Banco Sabadell cuando cotizaba a poco más de un euro por acción. Precio que muestra una brecha muy profunda de los 3,28 de la cotización actual.
Las razones del rechazo
El consejo de administración volvió, como en las anteriores ocasiones, a argumentar que la nueva oferta "continúa infravalorando muy significativamente Banco Sabadell como entidad independiente y sus perspectivas de futuro". El banco afirmó que tiene un potencial del 26% frente a la oferta actual, a la que sitúa en un precio muy similar a la cotización.
Según las estimaciones de los asesores de los catalanes, Goldman Sachs Bank, Morgan, Stanley y Evercore, la oferta infravalora el proyecto del Sabadell entre un 12% y un 26%, en función de diferentes múltiplos que suelen utilizarse para este tipo de valoraciones, y advierte de que "carece además de la prima de control habitual en estas transacciones".
Por su parte, Banco Sabadell también recordó su promesa de devolver a sus accionistas el 40% de su valor en Bolsa, mientras que los socios que suscriban la oferta recibirían entre un 21% y 28% menos.
Por último, el consejo habló de los riesgos de la oferta. Sobre todo, en la posibilidad de que el BBVA se quede entre el 30% y el 50%, renuncie a la condición de controlar al menos la mitad del capital y se vea obligado a lanzar una segunda OPA que, para Banco Sabadell es el escenario más probable.
El temor de que se produzca una segunda OPA está en que podría obligar a BBVA a desembolsar hasta 12.000 millones de euros, comprometiendo sus futuras distribuciones a los accionistas o que derive en una ampliación de capital por el mismo importe.
En cuanto a un posible efecto contagio, el propio Oliu descartó esa posibilidad argumentando que "David Martínez es un accionista totalmente diferente a todos los demás, no es estratégico, nunca lo fue y su fondo se gana la vida con distressed assets, sobre todo en países emergentes y en estados de complicación".
Enseguida añadió su creencia en que como Fintech (sociedad inversora del mexicano) "hay uno, por no decir dos o tres. No creo que vaya a tener ningún efecto emulación o imitación".
La voz de los expertos
Para los analistas de RBC, el hecho de que Martínez haya decidido aceptar la oferta de BBVA es un factor negativo para la narrativa del Sabadell. "Sin embargo", siguen, "no lo consideramos un factor decisivo sustancial para los accionistas del Sabadell que hasta el momento no aceptaron la oferta". Porque, destacan, "no altera las matemáticas de la operación".
En una línea similar se mueve el experto en mercados Sergio Ávila, quien sostiene que la divergencia entre el consejo de la entidad catalana y Guzmán "puede influir en la psicología del mercado: los accionistas ven que no hay unanimidad y reevaluarían si conviene mantener sus acciones del Sabadell en espera de una contrapropuesta más sólida". Y arriesga que "esta fractura podría hacer mella en la capacidad del consejo de frenar la aceptación masiva".
Para sus colegas del Citi hay que observar la estructura del capital de Banco Sabadell en la que los minoritarios representan cerca del 40%, con una media de tenencia de las acciones de 15 años y de los que un 80% son clientes de la entidad. Estos expertos destacan la presencia de otro tipo de inversores a los que denominan "pasivos" y suponen un 20%. Le siguen los inversores "estratégicos" con un 5% e inversores "activos", quienes controlan menos del 35% del banco.
En GVC Gaesco afirman que la mejor alternativa pasa por no acudir a la OPA. "Genera poco valor, con unas sinergias netas de impuestos de apenas 500-600 millones de euros, que representarían solo un 3,5% del beneficio combinado esperado en 2028", calculan.
Bankinter, a través de su analista Rafael Alonso, asegura que la OPA tiene una baja probabilidad de éxito. En primer lugar, dice, por la ecuación de canje, que valora las acciones de Banco Sabadell en 3,38 euros, muy por debajo de su precio objetivo de 3,75 euros, hecho que genera una prima de apenas el 2%, que "no parece suficiente para convencer a un porcentaje elevado del capital".
Renta 4 sostiene que el anuncio de la mejora de la retribución vuelve a actuar de reclamo a los accionistas de Banco Sabadell para no aceptar. "Sin embargo, valoramos negativamente que el miembro del consejo de administración (Martínez) con un 3,86% de capital haya mostrado su intención de acudir a la oferta".
