Recta final. Con la decisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de autorizar la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Banco Sabadell presentada por BBVA, la OPA hostil que lanzó la entidad vasca sobre Banco Sabadell ingresa en la fase de toma de decisiones, donde los accionistas del banco catalán decidirán el futuro del banco que preside Josep Oliu. Pocas horas antes, el supervisor estadounidense, la SEC, concedió tres dispensas solicitadas por BBVA para alinear los plazos contemplados en las legislaciones que regulan el régimen de las ofertas públicas de valores en ambos países, tras autorizar a BBVA a rebajar el umbral de aceptación de la operación hasta el 30%, frente al 50,1% anterior.

Antes de la comparecencia de esta mañana del presidente de BBVA, Carlos Torres Vila, ante los inversores, los analistas recordaron que si bien es cierto que el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, descartó en la presentación de resultados que el banco fuese a embarcarse en una operación sin garantizarse el control del Sabadell, "hacerse con el 30% permite a los vascos gestionar el negocio, pero si no llega al 50% corren el riesgo de tener que lanzar en un futuro una segunda OPA con un precio en efectivo, que podría disparar el coste de la transacción". Incluso destacaron que así y todo, esta opción significa reducir al nivel mínimo en el que la oferta se consideraría viable.

Pero en la conferencia, Torres Vila dio vuelta el tablero, al afirmar que "la oferta está condicionada a una aceptación del 50% porque queremos controlar el banco. No prevemos modificar esa condición mínima".

En cuanto a la disposición de la CNMV, el órgano regulador recuerda que la contraprestación ofrecida es de tipo mixto y consiste en una acción de nueva emisión de BBVA más 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell, en los términos que figuran en el folleto. También que el plazo de aceptación comprenderá entre el próximo lunes 8 de septiembre y el 7 de octubre.

Tras la comunicación de la CNMV, BBVA afirmó una vez más a los accionistas de Banco Sabadell que se trata de una oferta muy atractiva cuyo valor equivalente actual representa la mejor valoración de Banco Sabadell en más de una década, y que incorpora una prima muy superior a la de transacciones similares recientes en Europa.

BBVA les recuerda que al ser una oferta en acciones, su atractivo también reside en la valoración actual de BBVA y su potencial de revalorización futura. Así, los accionistas de Banco Sabadell obtendrán con la fusión un beneficio por acción un 25% superior al que lograrían si la entidad mantuviera su andadura en solitario.

"La unión de dos bancos que se encuentran hoy en su mejor momento y que son tan complementarios, tiene una lógica incontestable y es beneficiosa para los accionistas, clientes y empleados de ambas empresas y para la sociedad en su conjunto. Invitamos a los accionistas de Banco Sabadell a sumarse al proyecto de unión con BBVA, el mejor socio posible, líder europeo en crecimiento y rentabilidad. Ahora es el momento", añadió el presidente de BBVA.

No mejora la oferta

En conferencia con los analistas, Torres Vila despejó la gran pregunta que circula en el mercado, que es si BBVA mejorará su oferta ya que la prima de la OPA que representa la diferencia entre el precio ofrecido por BBVA y el valor de mercado de Banco Sabadell, se sitúa actualmente en poco más 8% negativa.

La respuesta de Torres fue tajante: "No vemos motivos para cambiar la oferta. Ofrecemos lo mismo que al principio, solo que ahora tiene más valor. Desde que presentamos la oferta [la ecuación de canje], los 12.200 millones de euros en los que valorábamos Sabadell han pasado a 17.400 millones, un 43% más", afirmó, para enseguida añadir que ese cálculo supera la capitalización de Sabadell "porque incorpora los dividendos pagados por ambos bancos desde que se anunció la OPA".

Lucha por los dividendos

Por otra parte, en el proceso de la OPA entró también a jugar una guerra de dividendos, que se acrecentó con la venta de la filial británica de Banco Sabadell, TSB, por la que los accionistas cobrarán un dividendo extraordinario de 2500 millones de euros, dificultando aún más la aceptación de la propuesta de BBVA.

Ante este desafío planteado por los catalanes para meter en una encrucijada a los inversionistas, Torres admitió que que BBVA revisará la política de remuneración al accionista de Banco Sabadell tras la liquidación de la OPA.

"El banco considerará promover la realización de los cambios que en su caso correspondan atendiendo a múltiples factores tales como, la posición en el capital de Banco Sabadell, sus perspectivas de crecimiento de la actividad, previsiones de rentabilidad y beneficios", afirmó.

Pero también redobló la apuesta apuntando directamente al dividendo extraordinario de 2500 millones prometido por Banco Sabadell por la venta de TSB. "Aun habiendo sido aprobado por la junta general extraordinaria de Banco Sabadell, no existe seguridad de que el dividendo extraordinario de Sabadell se vaya a repartir efectivamente, puesto que está sujeto a la consumación de la operación de venta de TSB", lanzó un manto de sospecha.

Sinergias

La decisión que en su momento tomó el Gobierno de poner obstáculos a la OPA, afectó uno de los puntos claves de la operación, como las sinergias de costes. En los cálculos al momento de lanzar la propuesta, la unión de ambas entidades generaría unas sinergias de costes de 850 millones de euros brutos, un aumento del 3,5% en el beneficio por acción (BPA) y un retorno de la inversión (ROIC) cercano al 20%. Pero el esquema armado por el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, tiró por la borda esos cálculos de inicio.

En efecto a Torres Vila y a sus principales colaboradores no le quedó otro camino que ajustar la sinergias de costes si consigue primero comprar y luego fusionar a Banco Sabadell dentro de tres (o cinco años), cumpliendo las exigencias del Ejecutivo.

En concreto, y de acuerdo al folleto de la OPA autorizado hoy por la CNMV, en el periodo en que tiene que operar bajo la atenta mirada del Gobierno, las sinergias de costes se limitarían a unos 410 millones de euros en los tres primeros años, pasando luego a 175 millones en el segundo y tercer año. A lo que hay que añadir más 60 millones de ahorros financieros.

Por último, BBVA no eliminará la plataforma tecnológica de Sabadell, su propósito inicial, hasta que se ejecute la fusión.