La IGJ refuerza regulaciones a las SAS a través del cambio del estatuto modelo

La Inspección General de Justicia introdujo cambios restrictivos en el estatuto que deben adoptar como guía las Sociedades por Acciones Simplificadas. La medida, que había sido publicada el 11 de mayo en el Boletín Oficial, entró en vigor hoy.

El Gobierno refuerza las regulaciones sobre las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) e introdujo nuevas modificaciones al estatuto modelo que debe tener este tipo de empresas, creado en 2017 en pos de flexibilizar la actividad en el sector privado.

A través de la resolución general 23/2020, la Inspección General de Justicia (IGJ) definió un nuevo estatuto modelo para las SAS, que reemplaza al del 31 de agosto de 2017 diseñado por el gobierno de Mauricio Macri.

La norma, que había sido publicada en el Boletín Oficial el lunes 11 de mayo, entró en vigencia hoy 26 de mayo. 

Este nuevo estatuto añade estas modificaciones a las dispuestas el 16 de marzo, que preveían cambios en el capital social, la garantía de los administradores y los estados contables, entre otros, a través de la resolución general 9/2020, también dispuesta por la dependencia del Ministerio de Justicia.

A continuación, un repaso de los cambios principales en el estatuto modelo de las SAS.

1- Las SAS tendrán una duración máxima de 20 años. La norma de 2017 preveía un límite de 99 años.

2- El aumento de capital seguirá cumpliendo el procedimiento del artículo 44 de la ley 27.349, la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor. Pero las reducciones deberán seguir el procedimiento de los artículos 204, 205 y 206 de la Ley General de Sociedades 19.550, que el estatuto anterior no explicitaba.

 

 

3- La norma obliga a los administradores y accionistas de las SAS a brindar una dirección de correo electrónico al que serán válidas las comunicaciones referentes a la sociedad. El estatuto de 2017 no lo requería expresamente.

4- Las reuniones de socios deberán hacerse, al menos, cada tres meses y deberán avisarse con tres días de anticipación. El estatuto de 2017 no estipulaba ninguna periodicidad.

5- Los administradores de la SAS deberán constituir la garantía que indica el artículo 256 de la ley General de Sociedades, tal como aplica para los administradores de las Sociedades Anónimas. El IGJ introdujo esta regulación en marzo, a pesar que la ley constitutiva de las SAS ni el estatuto de 2017 no exigían, y ahora aparecerá en el nuevo estatuto modelo.

 

 

6- La IGJ introduce al estatuto modelo un proceso específico para la suscripción preferente de acciones. "Las acciones ordinarias y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad", señala.

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas, que podrán ejercer su derecho de opción dentro de los 30 días siguientes. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas siempre conservarán su derecho de suscripción preferente.

7- Para transferir acciones, deberá acompañarse a la comunicación copia del instrumento de transferencia, que el órgano de administración deberá digitalizar e incorporar al libro pertinente. Con el estatuto anterior las transacciones eran libres y debían comunicarse a la sociedad, pero no había aclaraciones en torno a su incorporación al libro de la SAS.

8- Se habilitan las reuniones del órgano de administración a distancia, siempre y cuando la SAS use un sistema que otorgue libre acceso a sus participantes que permitan transmisión y grabación de audio y video en simultáneo. El uso de dicho canal debe ser explicitado. Además, el representante legal debe guardar una copia de la reunión por cinco años, que debe ser transcripta en el libro social.

En caso de que haya una interrupción por motivos técnicos, la reunión se suspenderá por 30 minutos. Si no se logra reanudar, se trasladará hasta el siguiente día hábil a la misma hora.

9- La norma introduce como causal de disolución de la SAS una inactividad social superior a los dos años. "La suspensión o retiro del CUIT será considerado como hecho revelador de la inactividad", indica la norma.

También agrega como causa cualquier conflicto societario que impida el funcionamiento normal de los órganos sociales, tal como la imposibilidad de funcionamiento de la administración por seis meses o del órgano de gobierno de la SAS por dos años.

Siguen vigentes la causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades.

El estatuto que entró en vigencia El estatuto anterior de 2017
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