El Gobierno implementó una serie de cambios en la Inspección General de Justicia (IGJ) en lo que respecta a la constitución de las sociedades. Los abogados vinculados a la materia destacaron que las decisiones facilitarán la constitución de las mismas, con una reducción de costos, pero fundamentalmente una agilización de los tiempos.
El ministro de Justicia, Juan Bautista Mahiques, subrayó que el objetivo de las medidas es “reducir la burocracia, bajar costos y acelerar los tiempos para abrir una empresa”. El oficialismo derogó 33 artículos reglamentarios y dos resoluciones generales que establecían exigencias no previstas en las normas que establecía el Código Civil y Comercial.
Las modificaciones se implementan en paralelo al tratamiento de la reforma de la Ley de Sociedades. Entre los principales cambios se destacan que dispensa el dictamen de precalificación para la constitución de sociedades y elimina las restricciones a la pluralidad del objeto social, permitiendo a las Sociedades de Acción Simplificada (SAS) adoptar “cualquier actividad lícita” como objeto.
Para Florencia Galante, directora de GEM en TMF Group, esta es “una solución que otorga mayor amplitud operativa y reduce la necesidad de futuras modificaciones estatutarias”.
Las resoluciones vigentes desde este miércoles buscan simplificar la creación de empresas. Por un lado, reducen los requisitos registrales ante la IGJ por considerarlos redundantes o de costos desproporcionados. Ahora pasará a un esquema de control centrado en la inscripción, publicidad y certeza jurídica, limitando los controles previos.
Christian Fox, de Allende y Brea, destacó de las reformas la posibilidad de crear una ventanilla para presentar la documentación para la inscripción, que tenga como contrapartida una constancia electrónica, para reducir la burocratización de los trámites y, en consecuencia, en una misma operatoria hacerse del cuit y de la personería jurídica para facilitar la constitución de sociedades.
Las constituciones de sociedades ahora dejarán de requerir un dictamen de precalificación profesional, que pasará a ser optativo, salvo casos explícitamente exigidos, y se eliminan inscripciones posteriores. También se flexibiliza el objeto social para poder tener objetos integrados por una o varias categorías de actividad, sin ser necesario explicitar la conexión entre ellas. Deja de ser necesaria, además, la descripción detallada de cada actividad ni la adecuación del capital al objeto de la sociedad, a lo que se suma la simplificación para las SAS ya mencionada.
La sede social podrá fijarse posteriormente mediante la decisión del órgano correspondiente y se habilita la sede electrónica complementaria con una dirección de correo electrónico, aunque no reemplaza a la sede física.
Ahora también se permitirá reservar hasta tres denominaciones para una sociedad por 30 días, mientras que amplía las formas en las que se podrán acreditar por aportes de capital dinerarios, incluyendo depósitos, transferencias, manifestaciones ante escribano y sistemas digitales. Para los aportes de hasta dos salarios mínimos, se admitirá una declaración jurada y se flexibiliza la acreditación de aportes no dinerarios. Esto, según Galante, “incorpora una regulación específica para aportes realizados mediante criptoactivos o activos virtuales, alineando la normativa registral con nuevas modalidades de inversión”.
Por último, los instrumentos constitutivos podrán incorporar cláusulas arbitrales y hacerlas obligatorias, permitiendo usar el arbitraje dentro de las relaciones societarias. La IGJ deberá publicar los modelos orientativos.
Fox agregó que los cambios se ajustan a las disposiciones del Código Civil y limitan los requerimientos que tenía la IGJ más allá de lo fijado por ley, aplicados previo al cambio de Gobierno.
Uno de los limitantes que regían previamente, marcó Fox, era la solicitud de documentación a sociedades extranjeras para radicarse en el país que no existen en otros países lo que, consideró, se convertía en un limitante para la llegada de empresas.
Si bien los cambios fueron elogiados por los abogados vinculados a las empresas, Galante agregó que “todavía subsisten desafíos que impactan en la competitividad de Argentina como destino de inversión, tales como la multiplicidad de registros, la carga regulatoria existente en otras áreas y los tiempos asociados a determinados procedimientos administrativos”.
