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La distribución mercantil ante un 'leading case'

Rodolfo G. Papa, Abogado, Profesor en Ucema

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En un reciente precedente dictado por el Tribunal Comercial de la Capital Federal se adjudicó un complejo litigio motivado en la rescisión incausada de un contrato de distribución.

El fallo, si bien temporalmente fue dictado al amparo de la actual vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación (el ‘CCyC‘), que ha regulado –de manera novedosa– una serie de contratos de comercialización, como el suministro; la agencia; la concesión; la precitada distribución (por remisión a la concesión); y la franquicia, respectivamente, ha resultado inaplicable para dirimir tal pleito.

Este decisorio ha resuelto dos cuestiones de trascendencia con impacto en la extinción de este tipo de contratos (ahora) nominados. Por un lado, sostuvo que la fijación de un plazo de preaviso para rescindir una relación de distribución de plazo indeterminado, debe observar un parámetro basado en su "suficiencia" o "razonabilidad", con sustento en una sólida corriente jurisprudencial desarrollada durante décadas sobre esta materia.

Ahora bien, lo que ha dejado expuesto esta decisión, por sus consecuencias sobre la terminación anticipada de este tipo de contratos durante la nueva Codificación, es que –según la jurisprudencia que comentamos–, aún en el hipotético caso que hubiera resultado aplicable la actual regla numérica basada en un mes de preaviso por cada año de vigencia del contrato, a los fines de su determinación, resultaría improcedente para revisar la razonabilidad de su cómputo.

Por lo cual, el interrogante que correspondería plantearse, por el impacto que esta interpretación tendría en el futuro, es si los contratantes podrían apartarse de dicha regla matemática y, en consecuencia, ejercer en forma plena su autonomía de la voluntad negociadora.

En segundo lugar, y por aplicación analógica de las normas aplicables al contrato de agencia, el Tribunal reconoció al distribuidor rescindido el derecho a recibir una compensación por "pérdida de clientela", teniendo en cuenta que este rubro debía ser considerado en forma autónoma, frente a la indemnización que podría reclamar por un incumplimiento contractual atribuible al principal.
En síntesis, dicha compensación devendría exigible –en forma objetiva–, por la sola terminación del vínculo contractual, de reunirse los recaudos establecidos por el CCyC.

Asimismo, en el supuesto de no haber sido pactada convencionalmente, tal compensación deberá ser determinada judicialmente, tomando como límite en su cálculo la fórmula incluida por la nueva Codificación en la regulación del contrato de agencia, de aplicación analógica a la distribución.
Entendemos que este último aspecto tendrá una injerencia fundamental no solamente en la determinación del costo económico resultante de la terminación de aquellos contratos que hubieran sido celebrados con antelación a la vigencia del CCyC, pero que fueran extinguidos con posterioridad, sino que se ha convertido en un tema relevante a ser incluido en el proceso de su negociación, pues de no ser pactada, sus partes quedarían expuestas a una hipótesis de conflicto significativa.

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