El Cronista Comercial

Latam: cómo quedan las finanzas de la aérea tras fallo que rechaza su financiamiento

La aerolínea sufrió un revés judicial en medio de la reestructuración de deuda por u$s 2200 millones. Ahora, Latam deberá negociar con los fondos de inversión Jefferies y Knighthead Capital Management para destrabar la situación.

Latam analiza el fallo que rechaza su financiamiento y envía una dura señal a los accionistas: cómo quedan sus finanzas

LATAM Airlines está "analizando la decisión del Tribunal" de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York para determinar cuáles serán los alcances de la misma y así poder "definir un curso de acción", luego de que el Juez James L. Garrity rechazara la propuesta de reestructuración de deuda por u$s 2200 millones presentada por la aerolínea.

A través de un comunicado presentado a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) pocas horas después de conocer el dictamen, la compañía de bandera chilena explicó las razones detrás del fallo. 

En esa línea, la aerolínea destacó que, "dado que la solicitud de aprobación del financiamiento DIP (Debtor in Possession) debía ser aprobada o rechazada como un todo, el Tribunal concluyó que (...) no iba a aprobar la solicitud". Esto lo vinculó, al igual que lo expresado por Garrity en el extenso documento, a la condición de convertibilidad de las acciones para pagar la deuda. 

Y sumó: "El Tribunal también determinó que la opción de Latam de causar que los acreedores del Tramo C suscribieran acciones de la Sociedad con el producto del pago del crédito, incluida en el financiamiento DIP, no podía ser aprobada en esta oportunidad sin afectar la posibilidad del Tribunal de revisar y pronunciarse en el futuro sobre el plan de reorganización a ser presentado por Latam".

Además, Latam Airlines reiteró que la Corte consideró que "el precio y los términos del financiamiento DIP propuestos por Latam, tanto en su Tramo A (Oaktree) y como en su Tramo C (Costa Verde y Qatar), cumplen el estándar de ser completamente justos (entire fairness), y que los acreedores DIP tienen derecho a que se reconozca su buena fe (good faith), requisitos para poder probar la operación bajo el Código de Quiebras" de EEUU.

A la parte deudora le queda decidir, entonces, si mantiene la propuesta como está y abre la puerta a que se acepte la oferta de Jefferies Finance, o si la modifica para intentar el visto bueno del juez.

El dictamen del juez

El Juez Garrity, abogado estadounidense de larga trayectoria, tardó exactamente 42 días en emitir el fallo para definir el financiamiento vía DIP y, a través de un documento de 142 páginas, reflejó la alta complejidad del caso que se desarrolla en la justicia norteamericana.

Pese a que el magistrado se muestra a favor de la propuesta en términos generales, por ejemplo del aporte para el Tramo A de la mano de Oaktree, a partir de la página 125 empieza a lanzar duras críticas al Tramo C, al que aportan los accionistas mayoritarios. Con ellas, rechaza específicamente la posibilidad de convertir papeles para el pago de la deuda.

¿El resultado? Al ser el financiamiento DIP un paquete completo, el Juez del Distrito Sur de Nueva York no aprobó "todas las mociones", pero le da la posibilidad a las partes de continuar, o no, con la condición, para así obtener su visto bueno.

El denominado Tramo C incluía aportes iniciales por u$s 900 millones por parte de las familias Cueto y Amaro, y Qatar Airways, a los que se le podrían sumar otros u$s 250 millones. En principio, establecía que los accionistas podían definir el pago de la deuda vía cambio de acciones, con un premio del 32%. Sin embargo, durante el proceso, ese poder de decisión pasó a manos de la administración de Latam y el incentivo se redujo a 20%.

La alternativa de Jefferies

En el caso de que los Cueto-Qatar decidan restarse de la jugada, Latam Airlines deberá buscar nuevas fuentes de financiamiento donde la opción del grupo financiero Jefferies es, hasta el minuto, la más tangible de todas.

En este escenario, ante los bajos niveles de liquidez producto de la crisis sanitaria, Latam deberá entrar a negociar con quien fueron sus contrincantes durante los tres días de audiencia de fines de julio: Jefferies y Knighthead Capital Management.

El argumento central para la oposición de su crédito fue que el pago a estos prestamistas es un retiro paulatino de los fondos en dos fechas, la primera era originalmente en agosto y la segunda en octubre, pero como el Juez Garrity tardó más tiempo en dar a conocer el fallo se debería hacer ajustes a las propuestas originales.

Si Latam Airlines no recupera sus niveles de operación en el corto plazo y se desata la posibilidad de que no pudiese pagar el financiamiento DIP ofrecido por el fondo de inversiones, deberá convertir su deuda en acciones y podría transformarse este acreedor con prioridad de pago en un accionista "sustancial" de la empresa aérea, dice una fuente del sector.

Dura competencia

Latam inició su reestructuración el 26 de mayo. Durante el proceso, entró Knighthead -de la mano de Jefferies-, quienes apostaron inicialmente por el Tramo C para competir contra la opción Cueto-Qatar. La pelea generó tal interés, que incluso las partes mejoraron las condiciones de sus créditos para asegurar la aprobación del Tribunal, e incluso días antes de que se produjera la audiencia, el fondo de inversión propuso una alternativa adicional para el Tramo A, pero fue desechada inmediatamente por Garrity.

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