La resolución de la CNV sobre la rotación de auditores

Numerosos colegas que son auditores de entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables nos vienen consultando sobre la disposición contenida en la Resolución General (RG) 622/13 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante CNV) sobre rotación de firmas de auditores (Título II, Capítulo III, Sección VI, artículo 28 inciso c) y, en particular, respecto del inicio del cómputo del plazo de rotación de 3 años de la asociación profesional, en el entendimiento que no existe en la mencionada norma una fecha de vigencia definida para el inicio del cómputo de la rotación de firmas y/o un plazo de transición estipulado.
La inquietud de los matriculados deriva en confirmar que, al aceptarse el encargo de auditoría en una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables por el ejercicio que se inició, por ejemplo, el 1 de enero de 2014 y habiendo sido auditores de esas sociedades por al menos los tres ejercicios anteriores y consecutivos, no estén incumpliendo ninguna norma de ética y/o independencia, de las contempladas en las normas de auditoría vigentes en esta jurisdicción, para el ejercicio iniciado en dicha fecha, incluyendo las normas de los organismos de control (en este caso CNV) relacionadas. Agregan la premura en la definición de sus consultas ante los vencimientos a ocurrir próximamente para sus postulaciones aceptando las invitaciones a cotizar esos trabajos profesionales.
Este Consejo quiere primero aclarar que tanto el tema de fondo de la rotación de firmas auditoras, así como otros contenidos de la RG 622/13, están siendo debatidos en un grupo de trabajo que se formó junto con la CNV y la FACPCE. El grupo de trabajo no ha concluido sus debates aún. Por la temática de estas consultas, este Consejo derivó las mismas a sus Comisiones de Estudios de Auditoría y de Ejercicio Profesional del Contador Público.
En la norma motivo de las consultas no existe un articulado concreto respecto a la vigencia y/o transición del período de rotación de la asociación profesional y/o un criterio interpretativo específico de entre los emitidos posteriormente y hasta la fecha por la CNV.
Dada la ausencia de norma especial de transición, corresponde aplicar los principios generales del derecho, en particular el de irretroactividad de las leyes. El artículo 3º del Código Civil según la Ley 17.711 consagra la irretroactividad y limita la excepcional aplicación de la misma cuando afecte derechos adquiridos. En ese sentido, el período referido a la rotación de firmas debe contarse como vigente a partir de la sanción de la norma.
La RG CNV 622/13 entró en vigencia el 18 de septiembre de 2013, ya que el artículo 2´ de nuestro Código Civil dispone que, efectuada la publicación de la ley, ésta entra en vigor a partir de la fecha que determine su texto y que si la norma no designa tiempo, entonces será obligatoria después de los ocho días siguientes al de su publicación oficial sucedida el 9 de setiembre de 2013. Asimismo, los períodos de rotación se refieren a ejercicios económicos.
En conclusión, no existiría una falta ética por parte de los profesionales al aceptar los encargos que al 18 de setiembre de 2013 hubiesen tenido una antigüedad igual o superior a tres años de actuar como auditores externos de las entidades alcanzadas por la RG 622/13.
En consecuencia, los ejercicios iniciados a partir de tal fecha serían los primeros ejercicios a computar en las sociedades a auditar posteriores a la vigencia de la norma.
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