Si, como se suele decir, los abogados de empresa son el termómetro de la economía, habrá que ir pensando en ponerse camiseta, polera, poncho, campera, bufanda, guantes, medias can-can y calzoncillos de neoprene.
Según estimaciones de los propios protagonistas, las operaciones de M&A (Fusiones y Adquisiciones, por sus siglas en inglés) registran una caída interanual cercana al 30%, en tanto, las que aún se producen responden fundamentalmente a liquidaciones, búsquedas de oportunidad y empresas que ya saben de qué se trata el riesgo argentino. De inversión destinada al crecimiento, afirman: poco y nada.
Asuntos Legales consultó a una veintena de firmas de abogados de la city porteña con resultados que siguen una línea similar. Si bien están las que no tienen nada que informar respecto de sus principales operaciones durante el primer semestre del año; las que prefieren no hablar de cifras, por lo exiguo de los montos, y las que mantienen una actividad razonable, aunque menos lucrativa que otras áreas de sus estudios, todas coinciden en el pronóstico de un futuro gélido, si no se matizan las restricciones a las importaciones y a la compra de moneda extranjera.

Que las hay, las hay

A diferencia de las operaciones de los años ‘90 en las que, privatizaciones mediante, el apellido ‘millones de dólares’ era precedido por cifras de cuatro dígitos, hoy, las transacciones están caracterizadas por montos que, en contados casos, superan las decenas. Lo cierto es que si bien escasean, que las hay, las hay.
Así, en lo que va del año, Allende y Brea asesoró, en todo el proceso de compra a la australiana QBE Insurance Group, en la adquisición del 99,73% del capital accionario de HSBC La Buenos Aires Seguros S.A. Esta transacción, que formó parte de un proceso global, incluyendo la unidad del HSBC en Hong Kong, rozó los u$s 164 millones.
El mismo estudio asesoró a la brasileña Marfrig Alimentos S.A. en la permuta de activos concretada con Brazil Foods (BRF), por la que se transfirió la marca Paty y todos los activos y maquinarias involucradas en la producción de hamburguesas y alimentos congelados y procesados, a cambio de 13 plantas de procesamiento de alimentos en Brasil, menos un pago de 350 millones de reales.
La compra de Compañía La Pilarica S.A., a manos del grupo Ajover, y de ADECEF, a manos de Roamware Inc., también contó con el asesoramiento de esta firma, siempre por el lado comprador.
“El mercado sigue activo, aunque con presencia preponderante de players locales o regionales que buscan desarrollar sus negocios y que, al conocer el contexto político, no tienen temor a aprovechar oportunidades e invertir. En cambio, hay menos participación de compradores de otras jurisdicciones”, comenta Pablo Vergara del Carril, líder del departamento de Fusiones & Adquisiciones de Zang, Bergel & Viñes Abogados, y agrega: “Si el inversor extranjero mirara a largo plazo, se daría cuenta de que, a pesar del fuerte crecimiento experimentado en los últimos años, los activos locales están subvaluados con respecto a la mayoría de los países de la región"
En el primer semestre del año, ZBV asesoró a IRSA Inversiones y Representaciones, en la adquisición de una participación accionaria en Supertel Hospitality Inc., un fideicomiso de inversión listado en NASDAQ, propietario de más de 100 hoteles en 23 estados de los Estados Unidos (u$s 30 millones).
El estudio también asesoró a la argentina Upside Down Games Corp. (UDG) en la ronda de inversión de serie A que le permitió la internacionalización del proyecto con el establecimiento de la compañía en Los Angeles (California); a Fenix Entertainment Group, en la consolidación de su negocio con Pop Art Music, y a Cresud, en la adquisición de las empresas de feedlot y procesamiento de carne Cactus y Carnes Pampeanas.
Además, acompañó a Alto Palermo S.A. en la adquisición del 50% de la participación accionaria de Nuevo Puerto Santa Fe S.A., controladora de La Ribera Shopping en Santa Fe.
Al cierre de esta edición, además, anunciaba su participación en la venta de Emprendimientos Joralfa S.A. (Chocoarroz) a Molinos Río de la Plata, por u$s 15 millones.
Justamente, del lado de Molinos, estuvieron los abogados de Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, quienes también asesoraron a la compañía de alimentos en la compra del 49,83% de las acciones de Compañía Alimenticia Los Andes S.A. (Bonafide Golosinas S.A.) y en la adquisición, a través de sus subsidiarias Molinos Chile S.A. y Molinos del Plata S.L.U. de la totalidad del capital social de Sipco Asesorías e Inversiones Ltda., sociedad controlante de Frigorífico O'Higgins S.A., Agrícola El Monte S.A. y Agrícola Ganadera Chillán Viejo S.A.
Además, los abogados de BFML participaron en las ya mencionadas ventas de ADECEF y HSBC La Buenos Aires Seguros S.A., y brindaron asistencia a los accionistas controlantes del Banco Macro en la adquisición del 20,27% del capital social en Emgasud S.A.

Las expectativas

En lo que va del año, Brons & Salas intervino en la adquisición a EDENOR de su tenencia indirecta del 90% de Empresa Distribuidora de Electricidad de Salta S.A.; realizó el due diligence y compra de Emcomet S.A. a manos de Flowserve Corporation, e hizo lo propio con Utilfertil (radicada en Brasil), para Agroservicios Pampeanos S.A.
“En el pipeline hay otras tres operaciones (de otros clientes) que deberían cerrar en el próximo trimestre. Y quizás antes de fin de año haya algún par más”, dice Lisandro Allende, socio de la firma.
“Hay expectativas de operaciones, pero no se ve mucho concreto ocurriendo”, comparte Juan Duggan, name partner de Hope, Duggan & Silva. En general, dice, los M&A responden a retiro de inversores, más que a llegada de otros nuevos. “Los compradores son empresas argentinas o que ya tienen más asumido el riesgo argentino. Compran barato con idea de aguantar un tiempo. Es un comprador “gasolero", y en muchos casos los due diligence los llevan los abogados internos”, agrega.
Si bien espera movimientos en el sector petrolero, desde el año pasado, llevan la operación por la cual un banco chino está comprando al Standard Banke en nuestro país.
Javier Petrantonio, socio de M. & M. Bomchil, señala a la reciente compra de la cadena Eki por parte Carrefour como una de las operaciones más representativas de su estudio en lo que va del año. La operación incluyó la transferencia de 129 contratos de locación, la absorción de más de 1.500 empleados y la asunción de deuda fiscal por un total estimado de $ 230 millones.
“Hemos participado como abogados en la operación por la cual Swiss Medical Group adquirió Liberty Aseguradora de Riesgos del Trabajo en Argentina”, aporta Gustavo Torassa, name partner de Bulló, Tassi, Estebenet, Lipera, Torassa Abogados.
La parte compradora, en tanto, fue asesorada por el estudio Carassai-Durini Abogados y la operación, cerrada el 22 de junio, todavía está sujeta a la aprobación de la Comisión Nacional de Defensa de Competencia.
“Es probable que, en el sector de las ARTs, se den otras operaciones, desde que Galeno y ahora Swiss Medical Group han hecho ingreso en este ramo. Ello podría alentar a otros competidores a mejorar sus escalas y productos”, arriesga Torassa.
“Pese al clima de inseguridad jurídica, motivado por el constante cambio de regulaciones o restricciones las cuales incluso muchas veces ni siquiera tienen sustento normativo, vemos que los empresarios de nuestro principal socio -Brasil- continúan interesados en invertir en nuestro país, aprovechando las oportunidades de negocio ya sea para fortalecer su presencia local o incluso algunos aprovechan para hacer su primer experiencia internacional fuera de Brasil”, contextualiza Sebastián Rossi, socio del Estudio Rossi Camilión & Asociados.

Que las hay…

El valor de los activos locales y la facilidad de acceso al financiamiento que tienen los empresarios brasileros juega un rol clave, agrega.
Por su parte, Alfredo O' Farrell, socio de Marval, O'Farrell & Mairal, coincide en que hay segmentos de la economía que tienen actividad, en lo que refiere a M&A, aunque reconoce que esa área no es hoy la que mantiene las estructuras de los estudios. En su caso, la operación más importante en lo que va del año fue la venta del negocio de nutrición infantil de SanCor a la estadounidense Mead Johnson, por u$s 250 millones.
Su firma participó también en la venta del negocio de nutrición de Pfizer a Nestlé. “Actividad hay. Tenemos cosas dando vueltas. Si se van a concretar o no, me encantaría saberlo. Son operaciones que tienen un question mark grande”, confiesa el socio del estudio jurídico más grande del pais, quien pronostica para los próximos meses operaciones en el sector rural, con un perfil de inversor dispuesto a comprar, sentarse, aguantar y ver qué pasa.
“En el corto plazo, van a aparecer negocios de conveniencia. Gente que tiene en su radar a la Argentina va a aprovechar para tratar de conseguir más barato lo que tenían presupuestado comprar a otros precios. Va a haber inversores locales, pero no van a traer dólares. Creo que los inversores van a ser, fundamentalmente, de la región”, concluye.